Mamy 10 894 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Jak wystąpić ze spółki jawnej?

Autor: Tomasz Ciasnocha • Opublikowane: 13.02.2013

Bardzo proszę o wskazanie, jak wystąpić ze spółki jawnej. Spółka istnieje od 6 lat. Jeden ze wspólników działa na niekorzyść firmy. Zaczynam się obawiać o przyszłość mojej rodziny. Pozostali wspólnicy mogą się sprzeciwić mojemu odejściu. Co robić?

 


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Jeżeli chce Pan wystąpić ze spółki jawnej, lecz pozostali wspólnicy nie chcą się na to zgodzić i nie odkupią Pana udziału, musi Pan wypowiedzieć umowę spółki.

 

Możliwość wypowiedzenia umowy spółki jawnej przewiduje art. 61 Kodeksu spółek handlowych (w skrócie K.s.h.).

 

„Art. 61. § 1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

 

§ 2. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

 

§ 3. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki”.

 

Możliwość wypowiedzenia umowy zawartej na czas nieokreślony istnieje zawsze, nawet gdyby w umowie zawarto zapis o braku takiej możliwości. Jak wskazują doktryna i orzecznictwo, nie jest dopuszczalne umowne wyłączenie prawa do wypowiedzenia umowy spółki, która jest zawarta na czas nieoznaczony, gdyż art. 61 K.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący.

 

Sytuacja przedstawia się odmiennie, jeżeli umowa spółki została zawarta na czas określony. Jeżeli umowa spółki jest zawarta na czas oznaczony, to co do zasady nie można jej wypowiedzieć. Jednakże wspólnicy w pierwotnej umowie spółki albo w wyniku zmiany umowy spółki mogą wprowadzić zasady i terminy wypowiedzenia umowy także w takiej sytuacji. Z braku odpowiedniego zapisu w umowie o możliwości wypowiedzenia umowy spółki zawartej na czas określony jedynym sposobem „wystąpienia” ze spółki jest doprowadzenie do jej rozwiązania na drodze sądowej.

 

Umowę spółki zawartą na czas nieokreślony wspólnik może wypowiedzieć na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Zasadą jest, że rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. W takiej sytuacji wypowiedzenie powinno nastąpić najpóźniej 30 czerwca danego roku. Wspólnicy mogą przyjąć inny okres na określenie roku obrotowego spółki. Nie ma przeszkód, aby w umowie zawrzeć postanowienia o krótszych terminach wypowiedzenia.

 

Wypowiedzenie powinno być dokonane w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. Ze względów praktycznych wspólnik wypowiadający umowę spółki jawnej powinien zadbać o dowód, że umowę wypowiedział; w tym celu może on zawiadomić wspólników o wypowiedzeniu listami poleconymi.

 

Wspólnicy pozostający w spółce jawnej są zobowiązani wypłacić wspólnikowi występującemu wartość jego udziału.

 

Zgodnie z art. 65 § 1 K.s.h. w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

 

Udział kapitałowy wspólnika będący podstawą rozliczenia z byłym wspólnikiem jest określony według wartości bilansowej na dzień sporządzenia bilansu (art. 65 § 2 K.s.h.). Jako dzień bilansowy należy przyjąć ostatni dzień roku obrachunkowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia. Udział powinien uwzględniać również nadwyżkę majątkową ponad wniesione przez wspólników wkłady i być rozdzielony proporcjonalnie między wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Udział kapitałowy powinien być wypłacony w pieniądzu, choć umowa spółki może przyjąć rozliczenie w naturze (zwrot składników majątkowych). Jeżeli wspólnik wniósł tytułem wkładu rzeczy do używania, dokonuje się ich zwrotu. Gdyby w momencie rozliczenia ze wspólnikiem udział kapitałowy miał wartość ujemną, „strata” powinna być przez wspólnika wyrównana przez dopłatę albo dostarczenie składników majątkowych o brakującej wartości. W takim przypadku wspólnicy lub jego spadkobiercy nie otrzymują wartości wkładu kapitałowego.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • cztery plus siedem =

»Podobne materiały

Spółka jawna – wystąpienie dwóch wspólników i wstąpienie nowego udziałowca

Z udziałów w spółce jawnej chce zrezygnować dwóch wspólników, a trzeci ograniczyć swoją działalność do minimum. Do spółki ma wejść nowa osoba, która miałaby 99% udziałów. Nowy udziałowiec zobowiązał się do „spłaty” pozostałych wspólników w ciągu kilku najbliższych lat. Wspólnicy wnieśli

 

Wystąpienie wspólnika z dwuosobowej spółki jawnej

Prowadzimy dwuosobową spółkę jawną. Uznałem, że wystąpienie wspólnika ze spółki jest konieczne, gdyż od dłuższego czasu nie przejawia zaangażowania w pracę. Wspólnik się na to zgodził. Chcielibyśmy teraz to załatwić w jak najkorzystniejszej formie, aby ponieść tylko nieuniknione koszt

 

Wystąpienie ze spółki – jakie powody uzasadniają wystąpienie ze spółki?

Mam pytanie o wystąpienie ze spółki. Otóż prowadzę działalność gospodarczą z kolegą w formie spółki cywilnej, ale okazało się ostatnio, że kolega ma schizofrenię (wcześniej ukrywał chorobę). Teraz jest na lekach, niby wszystko normalnie, ale co Państwo radzicie w związku z naszą spółką? Czy zasadne

 

Wystąpienie ze spółki jawnej

Przez dziesięć lat byłam współwłaścicielem spółki jawnej. Teraz zdecydowałam się z niej wystąpić. Wszystkie dochody spółki były rozliczane w PIT-36 i opodatkowane; teraz otrzymam należność z tytułu wystąpienia ze spółki. Czy podlega ona dodatkowemu opodatkowaniu?

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »