.
Mamy 12 389 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Przeniesienie nieruchomość ze starej firmy do nowej

Autor: Maciej Podgórski • Opublikowane: 30.01.2018

Jestem w trakcie zmiany formy działalności z osoby fizycznej na spółkę z o.o. Jak najkorzystniej przenieść nieruchomość ze starej firmy do nowej? Nieruchomość to stacja paliw uruchomiona w 2015 r. jako rozbudowa siniejącej stacji gazu. Wartość rozbudowy to 300 000 zł i jest wybudowana na dzierżawionym terenie.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Z Pana opisu wynika, że utworzona zostanie spółka z o.o. jednoosobowa z przekształcenia Pana działalności gospodarczej. Zgodnie z art. 5842 Kodeksu spółek handlowych spółka wstąpi w prawa i obowiązki Pana jako przedsiębiorcy. Jak rozumiem, poczynił Pan nakłady w kwocie 300 000 zł na cudzej nieruchomości (dzierżawionej przez Pana) – w postaci postawienia obiektu budowlanego – stacji paliw.

 

Zgodnie z regulacją przepisów art. 48 oraz art. 191 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny wszystko, co znajduje się na gruncie (poza nielicznymi wyjątkami), jest własnością właściciela gruntu, tak więc wszystko, co powstanie na nieruchomości należącej do właściciela gruntu, będzie jego własnością.

 

Nie może bowiem zaistnieć sytuacja, w której grunt będzie własnością osoby X, a budynek na nim postawiony Pana własnością, gdyż budynek stanowi część składową gruntu. Umowa dzierżawy gruntu nie powoduje przeniesienia własności gruntu na dzierżawcę. Również wybudowanie budynku na dzierżawionym gruncie, nawet na podstawie pozwolenia na budowę/rozbudowę, nie spowoduje przejścia na Pana własności działki pod stacją paliw.

 

Zaznaczam też, że w Pana przypadku nie będzie miał zastosowania artykuł 231 Kodeksu cywilnego, który stanowi, że „»samoistny posiadacz« gruntu w dobrej wierze, który wzniósł na powierzchni lub pod powierzchnią gruntu budynek lub inne urządzenie o wartości przenoszącej znacznie wartość zajętej na ten cel działki, może żądać, aby właściciel przeniósł na niego własność zajętej działki za odpowiednim wynagrodzeniem”.

 

Pan jako dzierżawca nie spełnia pierwszej z przesłanek wspomnianego przepisu, gdyż w wyniku umowy najmu uzyskuje Pan posiadanie zależne, a nie samoistne. Według art. 336 Kodeksu cywilnego posiadaczem rzeczy jest zarówno ten, kto nią faktycznie włada jak właściciel (posiadacz samoistny), jak i ten kto nią faktycznie włada jak użytkownik, najemca, dzierżawca albo mający inne prawo, z którym łączy się określone władztwo nad cudzą rzeczą (posiadacz zależny).

 

Kiedy dzierżawca, tak jak Pan, ulepsza dzierżawiony grunt – np. stawiając na nim obiekt budowlany, powinien zawrzeć z wydzierżawiającym umowę, która określi formę rozliczenia nakładów dokonanych na te ulepszenia.

 

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 listopada 1998 r. (sygn. akt III CKN 33/98) stwierdził, że jeżeli nakładów na rzecz dokonał posiadacz zależny, któremu do władania rzeczą w danym zakresie przysługuje prawo, zwrot nakładów może nastąpić tylko na zasadach określonych treścią stosunku będącego podstawą prawa posiadacza.

 

Z Pana opisu nie wynika, aby została zawarta jakakolwiek pisemna umowa dzierżawy – zatem zastosowanie będą mogły znaleźć stosowne zapisy Kodeksu cywilnego.

 

Zgodnie z art. 676 stosowanym odpowiednio (art. 694) do umowy dzierżawy „jeżeli najemca ulepszył rzecz najętą, wynajmujący, w braku odmiennej umowy, może według swego wyboru albo zatrzymać ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego”. Według art. 677 „roszczenia wynajmującego przeciwko najemcy o naprawienie szkody z powodu uszkodzenia lub pogorszenia rzeczy, jak również roszczenia najemcy przeciwko wynajmującemu o zwrot nakładów na rzecz albo o zwrot nadpłaconego czynszu przedawniają się z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy”.

 

Możliwe jednak, że wydzierżawiający zgodzi się na zbycia dzierżawionej nieruchomości na Pana rzecz. Jeśli natomiast istnieje umowa dzierżawy, to musi Pan do niej sięgnąć i sprawdzić, czy są tam zapisy dotyczące rozliczeń nakładów lub prawa pierwokupu dzierżawionej nieruchomości lub też prawa do nabycia nieruchomości po zakończeniu dzierżawy. Nowo utworzona z przekształcenia Pana jako przedsiębiorcy spółka z o.o. będzie następcą prawnym Pana jako przedsiębiorcy.

 

Według Sądu Apelacyjnego w Łodzi (wyrok z dnia 30 września 2014 r., sygn. akt I ACa 829/14, LEX nr 1527079) „następstwo prawne wynikające z art. 5842 § 1 ksh należy rozumieć jako wstąpienie nowo utworzonej spółki we wszystkie prawa i obowiązki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (wchodzące w jej zakres)”. Zatem to ta spółka reprezentowana przez Pana powinna być stroną negocjacji i ewentualnej umowy z właścicielem gruntu, na którym stoi stacja paliw.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • IX - X =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »