Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Elementy planu podziału spółki kapitałowej

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 20.02.2016

Sporządzenie planu podziału jest jednym z wymogów, jakie musi spełnić zarząd spółki kapitałowej, jeżeli chce dokonać jej podzielenia. Plan podziału spółki kapitałowej musi zawierać pewne elementy narzucone ustawą.

Łukasz Drzewiecki

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Zgodnie z art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych1 spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Nie jest dopuszczalny jedynie podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości, spółki w likwidacji (jeżeli rozpoczęła podział majątku) oraz spółki w upadłości.

 

Jedną z czynności wymaganych w toku procedury podziału spółki kapitałowej, jest co do zasady sporządzenie planu podziału spółki. Zgodnie z art. 535 K.s.h. plan podziału spółki kapitałowej powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej lub spółki przejmującej. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego spółki dzielonej.

 

Zgodnie z art. 535 § 3 K.s.h. plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału. Spółka dzielona albo spółka przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu podziału, gdy nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie internetowej.

 

 


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Plan podziału należy poddać badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek uczestniczących w podziale. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego razem z planem podziału spółki. Biegły, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem podziału sądowi rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących w podziale. Opinia ta powinna zawierać co najmniej:

 

  1. stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji jest ustalony należycie;
  2. wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie podziału stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;
  3. wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji dzielonej spółki.

 

Na pisemne żądanie biegłego zarządy spółek uczestniczących w podziale zobowiązane są przedłożyć mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.

 

Zgodnie z art. 533 § 1 K.s.h. plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką przejmującą. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza w formie pisemnej spółka dzielona.

 

Wśród elementów planu podziału spółki kapitałowej, zgodnie z art. 534 K.s.h. możemy wyróżnić w szczególności:

 

  1. typ, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;
  2. stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat;
  3. zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo zawiązanych;
  4. dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych;
  5. prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej;
  6. szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane;
  7. dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym;
  8. podział między wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych oraz zasady podziału.

 

Do planu podziału należy dołączyć następujące dokumenty i oświadczenia, będące również elementami planu podziału spółki kapitałowej:

 

  1. projekt uchwały o podziale;
  2. projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej;
  3. ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału;
  4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, od którego udziały lub akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (informacji takiej nie sporządza spółka publiczna, jeżeli publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe).

 

W informacji, o której mowa powyżej w pkt 4:

 

  1. nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;
  2. wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości niewykazane w księgach.

 

 

 

 

_______________________________

* Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)



Stan prawny obowiązujący na dzień 20.02.2016

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • cztery - trzy =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

 

 

»Podobne materiały

Zarys procedury podziału spółki kapitałowej przez wydzielenie

Artykuł omawia w zarysie procedurę jednego z podstawowych sposobów podziału spółki kapitałowej – podziału przez wydzielenie.

Przebieg procesu likwidacji spółki z o.o.

Artykuł omawia czynności, jakie należy wykonać w celu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »