Mamy 10 755 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Dywidenda dla akcjonariusza

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 09.08.2012

W jaki sposób można przenieść kapitał zapasowy spółki akcyjnej do zysku netto, aby wypłacić akcjonariuszom wyższą dywidendę?

 


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Monika Wycykał

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Czytając pytanie, doszedłem do wniosku, iż zamiarem spółki akcyjnej jest przeznaczenie części lub całości kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

 

Stosownie do Kodeksu spółek handlowych (w skrócie K.s.h.) spółka akcyjna ma obowiązek tworzenia kapitału zapasowego. Kapitał ten, co do zasady, przeznaczony jest na pokrycie strat spółki.

 

Na kapitał zapasowy spółka musi przelewać 8% zysku za dany rok obrotowy (może oczywiście więcej). Przelew części zysków na kapitał zapasowy dokonywany jest obowiązkowo co najmniej do czasu, gdy osiągnie on wysokość jednej trzeciej kapitału zakładowego spółki.

 

Oprócz części zysków na kapitał zapasowy przeznacza się także:

 

  1. nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji;
  2. dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat;
  3. inne kwoty wskazane w powszechnie obowiązujących przepisach.

 

K.s.h. daje akcjonariuszom prawo do podejmowania decyzji o przeznaczeniu kapitału zapasowego. Jednak jest to prawo ograniczone w ten sposób, że część kapitału zapasowego (w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego) można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym spółki.

 

Oznacza to, że część kapitału do wysokości 1/3 kapitału zakładowego nie może być użyta w inny sposób oraz na inne cele niż pokrycie strat spółki.

 

O ile kapitał zapasowy jest wyższy niż 1/3 kapitału zakładowego, możliwe jest przeznaczenie go w kwocie nadwyżki ponad ową 1/3 na dowolny cel – w tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

 

Zasady te wynikają wprost z K.s.h.:

 

„Art. 396. § 1. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

 

§ 2. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji.

 

§ 3. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

 

§ 4. Statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).

 

§ 5. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym”.

 

Ponadto, jak wynika z K.s.h., kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.

 

Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

 

Mowa jest tutaj o niepodzielonych zyskach z lat ubiegłych w wysokości ponad obowiązkowy przelew (8% tych zysków). Jeżeli przelewy na kapitał zapasowy były wyższe, można te zyski jako niepodzielone przeznaczyć na dywidendę.

 

Przykład:

 

  • kapitał zakładowy – 510 000 zł,
  • kapitał zapasowy w 1/3 – 170 000 zł,
  • faktyczny kapitał zapasowy – 310 000 zł,
  • na dywidendę można przeznaczyć 140 000 zł z kapitału zapasowego.

 

Niestety w spółce akcyjnej są w tym zakresie sztywniejsze reguły niż w spółce z o.o. Tam kapitał zapasowy nie jest obowiązkowy i nie ma kwoty minimalnej, jaka musi być przeznaczona i zarezerwowana na pokrycie kapitału zapasowego (o ile takowy powstanie).

 

Można to obejść poprzez:

 

  1. podwyższenie kapitału zakładowego z kapitału zapasowego,
  2. rejestrację podwyższenia,
  3. umorzenie części akcji,
  4. wypłatę akcjonariuszom wynagrodzenia za umorzenie akcji.

 

Ograniczeniem jest wartość akcji oraz niepokryte straty – kwot do tej wysokości nie można przeznaczyć na podwyższenie kapitału zakładowego.

 

Oczywiście należałoby zacząć od sprawdzenia, czy statut spółki przewiduje umorzenie akcji.

 

Po drodze są też podatki. Wymagałoby to więc podejścia ekonomicznego i ustalenia, czy nie dojdzie do większego obciążenia niż przy zwykłej dywidendzie.

 

Według K.s.h.:

 

„Art. 442. § 1. Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki), w tym także z kapitałów rezerwowych utworzonych w przypadku określonym w art. 457 § 2, kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz z kapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym.

 

§ 2. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, biegły rewident spółki wybrany do badania sprawozdania finansowego spółki albo inny biegły rewident wybrany przez radę nadzorczą bada nowy bilans i rachunek zysków i strat wraz z informacją dodatkową, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu.

 

§ 3. Nowe akcje, które mają być przydzielone akcjonariuszom na mocy uchwały walnego zgromadzenia, nie wymagają objęcia, z uwzględnieniem przepisów art. 443 § 2”.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

wersja do druku drukuj

Komentarze (1):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 3 plus V =

06.06.2014

A ile można maksymalnie przeznaczyć na wypłatę dywidendy przy założeniach:
kapitał zakładowy spółki akcyjnej - 510.000 zł
faktyczny kapitał zapasowy - 310.000 zł

Adam

»Podobne materiały

Wypłata kapitału zapasowego wspólnikom w spółce z o.o.

Spółka przez ostatnie lata generowała zysk, który uchwałą wspólników był przekazywany na kapitał zapasowy. Obecnie wspólnicy chcieliby sobie wypłacić ten kapitał. Czy można go wypłacić wspólnikom w każdym momencie? Jak? Czy wystarczy zwołać zgromadzenie i podjąć uchwałę?

Kapitał zapasowy w spółce z o.o.

Udziałowcy spółki z o.o. od paru lat przekazują zysk na kapitał zapasowy. Od paru lat spółka generuje zyski. Czy udziałowcom można wypłacić dywidendę nie tylko z bieżącego zysku, ale też z kapitału zapasowego? Jakim składkom podlega wypłata dywidendy oprócz podatku dochodoweg

Dywidendy po zmianie właściciela udziałów w spółce

Trzy lata temu nabyłem od taty udziały w spółce. Komu należy się dywidenda z zysku z ubiegłych lat (przez pewien okres udziały posiadał tata, a później ja)? Jak to wygląda od strony prawnej?

Obliczenie podatku od dywidendy

Proszę o poradę w sprawie obliczenia podatku u źródła od zagranicznej dywidendy. Które z poniższych wyliczeń jest prawidłowe?   1000 euro x 10% podatku = 100 euro podatku, zaś 900 euro do wypłaty; 1000 euro x 100 / 110 = 909,09 euro dywidendy do wypłaty, 90,91 podatku.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »