Założenie spółki z o.o. - czas rejestracji i koszty

Zgodnie z art. 151 Kodeksu spółek handlowych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób″. Tym samym nie ma przeszkód, by utworzył Pan sam bez udziału innych osób jednoosobową spółkę z o.o. Kodeks spółek handlowych przewiduje jedynie zakaz tworzenia jednoosobowych spółek z o.o. wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.

Tworząc jednoosobową spółkę z o.o., będzie Pan jej jedynym wspólnikiem. Wszystkie udziały będą należały do Pana.

Jednoosobowa spółka z o.o. powstaje na mocy oświadczenia woli jedynego wspólnika (tzw. akt założycielski). Oświadczenie to musi być złożone w formie aktu notarialnego.

W akcie założycielskim winny się znaleźć następujące postanowienia:

1. firma (jej nazwa) i siedziba spółki (firma spółki może być obrana dowolnie, ale z dodatkiem „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością″; w obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”);
2. czas trwania spółki, jeśli spółka została zawarta na czas określony; brak w akcie założycielskim czasu trwania spółki oznacza, że spółka została zawarta na czas nieoznaczony;
3. wysokość kapitału zakładowego, wysokość kapitału powinna wynosić co najmniej 5000 zł;
4. informację, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział (jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, to wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne);
5. liczbę i wartość nominalną udziałów wspólnika; wysokość udziału nie może być niższa niż 50 zł;
6. przedmiot działalności spółki (przedmiotem działalności może być każdy cel, jeżeli ustawy nie zawierają ograniczeń, również o charakterze niegospodarczym):
7. władze spółki:
   • zgromadzenie wspólników (Pan jako jedyny wspólnik będzie pełnił funkcję zgromadzenia wspólników – oznacza to, że będzie Pan samodzielnie podejmował decyzje w sprawach, w których kompetentne jest zgromadzenie wspólników) oraz
   • zarząd (natomiast zarząd może być jednoosobowy – jedynym członkiem zarządu może być Pan albo osoba nie będąca wspólnikiem, lub wieloosobowy; jeśli Pan będzie jedynym członkiem zarządu, to zgodnie z art. 162 Kodeksu spółek handlowych nie będzie miał Pan prawa reprezentowania spółki z wyjątkiem zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego, w takim wypadku do reprezentacji będzie trzeba powołać pełnomocnika);
8. procedurę wyboru zarządu (zasadne jest, by zarząd wybierało zgromadzenie wspólników; nadto warto zawrzeć postanowienie, kto zostaje wybrany do pierwszego zarządu);
9. można także powołać radę nadzorczą i rewizyjną, która będzie pełniła funkcję kontrolną, niemniej w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. nie ma takiej konieczności, wówczas prawo kontroli spółki będzie przysługiwać bez ograniczeń jednemu wspólnikowi.

Następnie (w terminie 6 miesięcy od złożenia przed notariuszem oświadczenia o zawiązaniu spółki) winien Pan jako jedyny wspólnik złożyć wniosek o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, który prowadzi sąd rejonowy. W tym celu należy wypełnić następujące formularze dostępne na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości pod adresem www.ms.gov.pl:

• KRS-W3 (wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców),
• KRS-WM (przedmiot działalności),
• KRS-WE (wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru),
• KRS-WK (organy podmiotu).

Do powyższych formularzy należy ponadto dołączyć:

• akt założycielski spółki,
• oświadczenie zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości przez wspólnika,
• podpisaną przez wszystkich członków (członka) zarządu listę z podaniem nazwiska i imienia wspólnika oraz liczbę i wartość nominalną jego udziałów,
• złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków (członka) zarządu.

W ciągu 14 dni od otrzymania zaświadczenia o wpisie do rejestru, należy zgłosić spółkę w:

• urzędzie statystycznym oraz
• odpowiednim urzędzie skarbowym (aby tam otrzymać numer identyfikacji podatkowej NIP), a także
• odpowiednim oddziale ZUS.

Spółka z o.o. ma obowiązek założyć rachunek bankowy.