Mamy 11 195 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Dobrowolne umorzenie udziałów spółki z o.o.

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 24.07.2015

Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z o.o. jest obok umorzenia przymusowego i automatycznego jednym z trybów, w jakim może nastąpić umorzenie udziałów spółki. Wymaga ono w szczególności zgody wspólnika oraz zawarcia umowy pomiędzy wspólnikiem a spółką.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Tryby umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych1, zgodnie z którym udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru (umorzenie nie może być dokonane w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji) i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Zgodnie z powyższym przepisem możliwe są więc dwa tryby umorzenia udziałów:

 

  1. umorzenie udziałów za zgodą wspólnika w drodze ich nabycia przez spółkę (dobrowolne umorzenie udziałów) albo
  2. umorzenie udziałów bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).

 

Ponadto zgodnie z art. 199 § 4 K.s.h. umowa spółki może również stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników (umorzenie automatyczne). Stosuje się wówczas takie same zasady, jak przy umorzeniu przymusowym. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

 

Zgodnie z art. 199 § 2 K.s.h. niezależnie od trybu, w jakim dokonywane jest umorzenie udziału spółki z o.o. (z wyjątkiem umorzenia automatycznego), umorzenie to wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Wymogi te nie muszą być spełnione przy dobrowolnym umorzeniu udziałów spółki z o.o. Zgodnie z art. 199 § 3 K.s.h. za zgodą wspólnika umorzenie udziału (zarówno dobrowolne, jak i przymusowe) może również nastąpić bez wynagrodzenia.

 

Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z o.o., oprócz podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, wymaga również zgody wspólnika (z konkretnym wskazaniem udziałów, które mają być umorzone oraz wynagrodzenia), zawarcia umowy o nabyciu udziałów pomiędzy wspólnikiem a spółką (zbliżonej w swej treści do umowy sprzedaży), a także podjęcia uchwały o umorzeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. Wyjątkiem jest tutaj umorzenie udziału z czystego zysku, które zgodnie z art. 199 § 6 K.s.h. nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Jak wspomniano wyżej, dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z o.o. może nastąpić również bez wynagrodzenia. Jednak również wtedy wymagane jest zawarcie umowy pomiędzy wspólnikiem i spółką (umowa taka będzie miała wtedy treść zbliżoną do umowy darowizny).

 

Umorzenie udziałów w spółce z o.o. (w tym również umorzenie dobrowolne) następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, chyba że następuje z czystego zysku i nie wymaga obniżenia kapitału.

 

 

 

 

____________________________

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)


Stan prawny obowiązujący na dzień 24.07.2015


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • pięć + 5 =

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »