Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Dobrowolne umorzenie udziałów spółki z o.o.

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 24.07.2015

Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z o.o. jest obok umorzenia przymusowego i automatycznego jednym z trybów, w jakim może nastąpić umorzenie udziałów spółki. Wymaga ono w szczególności zgody wspólnika oraz zawarcia umowy pomiędzy wspólnikiem a spółką.

Łukasz Drzewiecki

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Tryby umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych1, zgodnie z którym udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru (umorzenie nie może być dokonane w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji) i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Zgodnie z powyższym przepisem możliwe są więc dwa tryby umorzenia udziałów:

 

  1. umorzenie udziałów za zgodą wspólnika w drodze ich nabycia przez spółkę (dobrowolne umorzenie udziałów) albo
  2. umorzenie udziałów bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).

 

Ponadto zgodnie z art. 199 § 4 K.s.h. umowa spółki może również stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników (umorzenie automatyczne). Stosuje się wówczas takie same zasady, jak przy umorzeniu przymusowym. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

 

Zgodnie z art. 199 § 2 K.s.h. niezależnie od trybu, w jakim dokonywane jest umorzenie udziału spółki z o.o. (z wyjątkiem umorzenia automatycznego), umorzenie to wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Wymogi te nie muszą być spełnione przy dobrowolnym umorzeniu udziałów spółki z o.o. Zgodnie z art. 199 § 3 K.s.h. za zgodą wspólnika umorzenie udziału (zarówno dobrowolne, jak i przymusowe) może również nastąpić bez wynagrodzenia.

 


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z o.o., oprócz podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, wymaga również zgody wspólnika (z konkretnym wskazaniem udziałów, które mają być umorzone oraz wynagrodzenia), zawarcia umowy o nabyciu udziałów pomiędzy wspólnikiem a spółką (zbliżonej w swej treści do umowy sprzedaży), a także podjęcia uchwały o umorzeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. Wyjątkiem jest tutaj umorzenie udziału z czystego zysku, które zgodnie z art. 199 § 6 K.s.h. nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Jak wspomniano wyżej, dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z o.o. może nastąpić również bez wynagrodzenia. Jednak również wtedy wymagane jest zawarcie umowy pomiędzy wspólnikiem i spółką (umowa taka będzie miała wtedy treść zbliżoną do umowy darowizny).

 

Umorzenie udziałów w spółce z o.o. (w tym również umorzenie dobrowolne) następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, chyba że następuje z czystego zysku i nie wymaga obniżenia kapitału.

 

 

 

 

____________________________

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)



Stan prawny obowiązujący na dzień 24.07.2015

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • V - V =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

 

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »