Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Dobrowolne umorzenie akcji

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 21.07.2015

Umorzenie akcji w spółce akcyjnej może być dokonane za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne), lub bez takiej zgody (umorzenie przymusowe). Niezależnie od sposobu, w jaki zostało dokonane umorzenie akcji, zawsze wymagane jest jednak powzięcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego spółki.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych1 akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy tak stanowi statut spółki akcyjnej (zaznaczyć należy, że powzięcie uchwały o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinno być umotywowane). Przepis ten ustanawia jednocześnie dwa możliwe tryby umorzenia akcji:

 

  1. umorzenie akcji za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (dobrowolne umorzenie akcji) albo
  2. umorzenie akcji bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).

 

Dobrowolne umorzenie akcji nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Wymaga ono uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

 

Zgodnie z art. 360 § 1 K.s.h. umorzenie akcji, w tym również dobrowolne umorzenie akcji, wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. W związku z powzięciem uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego muszą być również wypełnione obowiązki, o których mowa w art. 456 K.s.h. Zarząd spółki jest więc zobowiązany do niezwłocznego dokonania ogłoszenia o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego oraz wezwania wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgłoszone w tym terminie. Wierzyciele mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłoszonych w terminie, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego, a z ważnych powodów także w inny sposób. Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego.

 


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

W drodze wyjątku wymogów, o których mowa w art. 456 K.s.h., nie stosuje się do umorzenia akcji, które zostały w pełni pokryte:

 

  1. gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub
  2. jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie w postaci dywidendy, lub
  3. gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.

 

Zgodnie z art. 361 § 1 K.s.h. statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka wydaje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, świadectwa użytkowe uczestniczą na równi z akcjami w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji. Uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania związane z umorzoną akcją i nie przysługują mu żadne prawa udziałowe, z wyjątkiem prawa do dywidendy oraz do świadczeń z nadwyżki spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.

 

Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

 

 

 

 

_____________________________

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)



Stan prawny obowiązujący na dzień 21.07.2015

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

»Podobne materiały

Świadectwo udziałowe w spółce akcyjnej

Artykuł omawia istotę instytucji prawnej świadectwa udziałowego oraz przedstawia charakterystykę tego typu dokumentu.

Najprostsza metoda założenia spółki akcyjnej

W celu założenia spółki akcyjnej należy przede wszystkim sporządzić statut w formie aktu notarialnego oraz wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakładowego. Konieczne jest również ustanowienie pierwszych organów spółki, w szczególności zarządu, który dokona zgłoszenia do KRS.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »