Mamy 11 498 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Długi spółki komandytowej

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 25.08.2015

Istotą spółki komandytowej jest to, że za jej długi odpowiedzialność całym swoim majątkiem ponoszą wyłącznie komplementariusze. Wspólnicy będący komandytariuszami odpowiadają zaś za zobowiązania spółki tylko do wysokości, jaką określa suma komandytowa.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 102 Kodeksu spółek handlowych1 spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

 

Powyższa definicja spółki komandytowej wskazuje podstawową zasadę ponoszenia odpowiedzialności za długi spółki. Wspólnicy będący komplementariuszami ponoszą odpowiedzialność bez ograniczenia, czyli całym swoim majątkiem, natomiast pozostali wspólnicy – komandytariusze, odpowiadają za te długi w sposób ograniczony.

 

Długi spółki komandytowej – odpowiedzialność komplementariusza

 

Na mocy art. 103 § 1 K.s.h. do odpowiedzialności komplementariusza za zobowiązania spółki stosuje się odpowiednio przepisy regulujące odpowiedzialność wspólników spółki jawnej. Mając więc na uwadze art. 22 § 2 K.s.h., należy stwierdzić, że każdy wspólnik spółki komandytowej będący komplementariuszem odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi komplementariuszami oraz ze spółką, przy czym zgodnie z art. 31 K.s.h. wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku komplementariusza w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność komplementariusza), przy czym nie stanowi to przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko komplementariuszowi. Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 31 § 1 K.s.h. subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru.

 

Długi spółki komandytowej – odpowiedzialność komandytariusza

 

Zgodnie z art. 111 K.s.h. komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej, czyli oznaczonego kwotowo zakresu odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli określonego w umowie spółki komandytowej. Ponadto zgodnie z art. 112 § 1 K.s.h. komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Jednak w przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu (w przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki).

 

Ponadto do odpowiedzialności komandytariusza za długi spółki komandytowej stosuje się następujące zasady:

 

  1. zgodnie z art. 113 K.s.h. obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru;
  2. zgodnie z art. 114 K.s.h. kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru;
  3. zgodnie z art. 116 K.s.h. w przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru;
  4. zgodnie z art. 118 § 2 K.s.h. jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa (komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik), odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

 

 

 

 

______________________________

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)


Stan prawny obowiązujący na dzień 25.08.2015


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • jeden - 6 =

 

»Podobne materiały

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki przekształcanej przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową

Artykuł omawia węzłowe zagadnienia problematyki odpowiedzialności wspólników spółki osobowej przekształcanej w spółkę kapitałową za zobowiązania spółki przekształcanej.

 

Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej

Artykuł omawia na podstawie Kodeksu spółek handlowych odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej.

 

Prawa komandytariusza w spółce komandytowej

Ograniczenie odpowiedzialności komandytariusza za długi spółki komandytowej związane jest co do zasady z ograniczeniem jego wpływu na spółkę. Dotyczy to zarówno stosunków wewnętrznych, jak i zewnętrznych spółki komandytowej.

 

Komplementariusz spółki komandytowej

Komplementariusz spółki komandytowej to wspólnik tej spółki, który ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczenia. Ma on jednak szerokie prawa, jeśli chodzi o prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »