Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Definicja spółki z o.o. w organizacji

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 17.08.2015

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji to spółka z o.o. znajdująca się w stanie przejściowym pomiędzy zawarciem umowy spółki a dokonaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 161 § 1 Kodeksu spółek handlowych1 z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Spółka z o.o. w organizacji stanowi niejako wstęp do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka taka pozostaje spółką w organizacji aż do momentu spełnienia wszystkich, poza zawarciem umowy, przesłanek wymaganych do utworzenia pełnoprawnej spółki z o.o., do których zgodnie z art. 163 K.s.h. należą:

 

  1. wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienie nadwyżki;
  2. powołanie zarządu;
  3. ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
  4. dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

 

Zgodnie z art. 11 § 1 K.s.h. spółka z o.o. w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Należy jednak podkreślić, że spółka z o.o. w organizacji nie posiada osobowości prawnej. Zgodnie z art. 12 K.s.h. nabywa ją dopiero z chwilą wpisu do rejestru (i z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji).

 

 


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Zgodnie z art. 11 § 3 K.s.h. firma spółki z o.o. w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.

 

Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki (nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego). Odpowiedzialność osób, które działają w imieniu spółki w organizacji, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.

 

Należy zaznaczyć, że spółka z o.o. może znajdować się w organizacji tylko przez ściśle określony czas. Zgodnie bowiem z art. 169 § 1 K.s.h., jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki (w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, w terminie 7 dni) albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

 

Zgodnie z art. 170 § 1 K.s.h. jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokonuje likwidacji spółki. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów. Likwidatorzy mają obowiązek ogłosić jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia. W przypadku przeprowadzania likwidacji spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego.

 

 

 

 

____________________________

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)



Stan prawny obowiązujący na dzień 17.08.2015

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

»Podobne materiały

Status prawny spółek kapitałowych w organizacji

W artykule zostały omówione zasady powstania, funkcjonowania i ustania spółek kapitałowych w organizacji.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »