Definicja przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego¹ przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmującym w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jak widać, pojęcie to różni się zupełnie od pojęcia przedsiębiorcy, którym – zgodnie z art. 43¹ w zw. z art. 33¹ § 1 Kodeksu cywilnego – jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.

Dla zaakcentowania różnicy w definicji przedsiębiorstwa zawartej w Kodeksie cywilnym od przedsiębiorstwa rozumianego jako spółka używa się pojęć „przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym” oraz „przedsiębiorstwo w znaczeniu podmiotowym”, gdzie to drugie pojęcie oznacza podmiot prowadzący działalność gospodarczą. Takim znaczeniem „przedsiębiorstwa” posługuje się np. ustawa o przedsiębiorstwach państwowych², zgodnie z którą – przedsiębiorstwo państwowe jest samodzielnym, samorządnym i samofinansującym się przedsiębiorcą posiadającym osobowość prawną.

Istotną regulacją dotyczącą przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowym jest art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym czynność prawna (np. umowa sprzedaży) mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Dla ustalenia, czy określony majątek lub prawa wchodzą w skład przedsiębiorstwa, należy ocenić, czy pomiędzy nimi istnieje funkcjonalny związek umożliwiający prowadzenie działalności gospodarczej, co potwierdza orzecznictwo Sądu Najwyższego³.

Ponadto Kodeks cywilny reguluje również kwestię odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 55⁴ K.c. nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

_________________________

¹ Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121)

² Ustawa z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1384)

³ Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 3 grudnia 2009 r. (II CSK 215/09)

Stan prawny obowiązujący na dzień 10.03.2014