Mamy 11 258 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Decyzje wydawane w sprawach koncentracji przedsiębiorców

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 07.01.2016

Zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, która może powodować ryzyko istotnego ograniczenia konkurencji na rynku, udziela w drodze decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Dokonanie koncentracji wymaga uprzedniego zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi UOKiK.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 18 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów* zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, wydaje w drodze decyzji administracyjnej Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK spoczywa na przedsiębiorcach zamierzających dokonać koncentracji. Za niewywiązanie się z tego obowiązku i dokonanie koncentracji bez uzyskania zgody Prezes UOKiK może w szczególności nałożyć na przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary.

 

Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji

 

Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli:

 

  1. łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1 000 000 000 euro lub
  2. łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 000 000 euro.

 

Obowiązek ten dotyczy zamiaru:

 

  1. połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
  2. przejęcia – przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców;
  3. utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
  4. nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 000 000 euro.

 

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega natomiast zgłoszeniu zamiar koncentracji:

 

  1. jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro;
  2. jeżeli obrót żadnego z łączących się przedsiębiorców nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro;
  3. polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej – jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro;
  4. polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
    • instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
    • wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;
  5. polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
  6. następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana;
  7. przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

 

Obliczanie obrotów przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji

 

Zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obrót, od którego uzależnione jest istnienie obowiązku zgłoszenia koncentracji, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji.

 

W przypadkach przejęcia oraz nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy, obrót ten obejmuje obrót przedsiębiorców przejmujących kontrolę lub nabywających część mienia i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą ci przedsiębiorcy oraz obrót realizowany przez nabywaną część mienia lub przedsiębiorców, nad którymi jest przejmowana kontrola i ich przedsiębiorców zależnych.

 

Obrót obejmuje również część obrotu przedsiębiorców:

 

  1. nad którymi przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji lub przedsiębiorcy należący do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, sprawują kontrolę wspólnie z innym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami – proporcjonalnie do liczby przedsiębiorców sprawujących kontrolę.
  2. którzy sprawują wspólnie kontrolę nad grupą kapitałową, do której należy przedsiębiorca bezpośrednio uczestniczący w koncentracji – proporcjonalnie do liczby przedsiębiorców sprawujących kontrolę.

 

Rodzaje decyzji wydawanych w sprawach koncentracji przedsiębiorców

 

Decyzje wydawane w sprawach koncentracji przedsiębiorców mogą zawierać zgodę na koncentrację, odmowę udzielenia zgody, bądź zawierać zgodę na koncentrację pod warunkiem spełnienia przez przedsiębiorców dodatkowych obowiązków.

 

Zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, gdy konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.

 

Zgodnie z art. 19 ust. 2 ustawy, udzielając w drodze decyzji zgody na koncentrację Prezes Urzędu może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:

 

  1. zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,
  2. wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców,
  3. udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi

    – określając w decyzji termin spełnienia warunków oraz terminy składania informacji o realizacji tych warunków.

 

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.

 

Prezes Urzędu może również, w drodze decyzji, wydać zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności:

 

  • przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego;
  • może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową.

 

Uchylenie decyzji zawierającej zgodę na dokonanie koncentracji

 

Prezes UOKiK może uchylić decyzje wydawane w sprawach koncentracji przedsiębiorców, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków określonych w warunkowej zgodzie na koncentrację. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu orzeka co do istoty sprawy. Jeżeli:

 

  1. koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób,
  2. koncentracja została przeprowadzona bez zgłoszenia zamiaru jej dokonania, lub
  3. koncentracja nastąpiła pomimo wydania decyzji o zakazie dokonania koncentracji

    – Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności:
     
  1. podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;
  2. zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;
  3. zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.

 

Decyzja taka nie może być jednak wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.

 

Wygaśniecie decyzji w sprawach koncentracji

 

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów decyzje wydawane w sprawach koncentracji przedsiębiorców zawierające zgodę na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes UOKiK może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji złożony nie później niż 30 dni przed upływem powyższego terminu, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Przed wydaniem postanowienia o przedłużeniu terminu Prezes UOKiK może przeprowadzić postępowanie wyjaśniające. W przypadku wydania postanowienia o odmowie przedłużenia terminu, dokonanie koncentracji wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK i uzyskania ponownej zgody.

 

 

 

 

___________________________

* Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2015 r., poz. 184, z późn. zm.)


Stan prawny obowiązujący na dzień 07.01.2016


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • VIII - VI =

 

»Podobne materiały

Obowiązki przedsiębiorcy wobec UOKiK

Obowiązki, jakie przedsiębiorca musi wypełniać względem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ściśle związane są z prowadzonym wobec niego postępowaniem administracyjnym lub kontrolnym. Przedsiębiorcy mają również obowiązek zgłaszania do UOKiK zamiaru koncentracji.

 

Kto i kiedy składa zgłoszenie zamiaru dokonania koncentracji przedsiębiorców?

Dokonanie koncentracji przedsiębiorców wymaga zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców zamierzających jej dokonać przekracza określoną ustawowo kwotę. Kontrola urzędu antymonopolowego ma w tym zakresie charakter prewencyjny.

 

Zakres podmiotowy orzeczenia UOKiK

Decyzje wydawane przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów kierowane są zawsze do przedsiębiorców, przy czym pojęcie „przedsiębiorca” w tym przypadku powinno być rozumiane szerzej niż na gruncie przepisów o swobodzie działalności gospodarczej.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »