Dalsza działalność spółki jawnej po śmierci wspólnika

Przesłanki rozwiązania spółki jawnej

Zgodnie z art. 58 Kodeksu spółek handlowych¹ rozwiązanie spółki jawnej powodują:

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2. jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3. ogłoszenie upadłości spółki;
4. śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5. wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6. prawomocne orzeczenie sądu.

Mając na uwadze powyższy przepis, należy stwierdzić, że co do zasady śmierć wspólnika spółki jawnej powoduje rozwiązanie tej spółki. Jednak Kodeks spółek handlowych ustanawia wyjątki w tym zakresie. Zgodnie z art. 64 § 1 K.s.h. – pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

Dalsza działalność spółki jawnej po śmierci wspólnika może mieć więc miejsce w dwóch przypadkach:

1. gdy postanowienie to sankcjonujące zostało zawarte w umowie spółki lub
2. gdy postanowią tak pozostali wspólnicy poza tym, który zmarł, nawet jeżeli umowa spółki tego nie przewidywała.

Uchwała wspólników o dalszej działalności spółki jawnej po śmierci jednego ze wspólników

Uchwała wspólników lub pisemne uzgodnienie o kontynuowaniu działalność spółki jawnej po śmierci jednego ze wspólników powinno być co do zasady jednomyślne (jeżeli chociażby jeden ze wspólników głosowałby przeciwko dalszej działalności spółki, należy przyjąć, iż nie może być ona kontynuowana). Wydaje się jednak, że umowa spółki może również ustanawiać zasadę podjęcia uchwały o dalszej działalności spółki większością głosów, czy to zwykłą, czy kwalifikowaną.

Dalsza działalność dwuosobowej spółki jawnej w przypadku śmierci wspólnika

Należy zaznaczyć, że w okresie pomiędzy śmiercią jednego ze wspólników a dokonaniem uzgodnienia o kontynuowaniu działalności nie ustaje byt prawny spółki. Nawet w przypadku gdy nastąpi zgon jednego ze wspólników dwuosobowej spółki jawnej. Uzgodnienie o dalszej działalności spółki może bowiem nastąpić pomiędzy pozostałym wspólnikiem a spadkobiercami. Potwierdza to orzecznictwo, w szczególności wyrok WSA w Poznaniu z dnia 26 października 2007 r.², w którym sąd w trzyosobowym składzie stwierdził, iż „jako wadliwy należy ocenić pogląd, że śmierć wspólnika w spółce jawnej jest równoznaczna z ustaniem bytu prawnego tej spółki i skutkuje wygaśnięciem z mocy prawa decyzji o nadaniu jej NIP. Dwuosobowa spółka jawna nie ulega rozwiązaniu z powodu śmierci wspólnika, jeżeli w umowie spółki została zamieszczona regulacja o dalszym istnieniu spółki ze spadkobiercami zmarłego wspólnika. W takim przypadku liczba wspólników nie ulega zmianie, gdyż w miejsce zmarłego wchodzą jego spadkobiercy. Ponieważ spółka trwa, nie zachodzi przesłanka do usunięcia z obrotu prawnego decyzji o nadaniu jej NIP.”

Termin do podjęcia uchwały o dalszej działalności spółki jawnej po śmierci wspólnika 

Zgodnie z art. 64 § 2 K.s.h. uzgodnienie skutkujące dalszą działalnością spółki jawnej powinno w przypadku śmierci jednego ze wspólników nastąpić niezwłocznie, czyli bez uzasadnionej zwłoki. W przeciwnym razie spadkobiercy mogą się domagać przeprowadzenia likwidacji spółki.

__________________________

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

² Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 26 października 2007 r. (sygn. akt I SA/Po 593/07)

Stan prawny obowiązujący na dzień 17.07.2015