Dalsza działalność spółki jawnej po śmierci wspólnika

Co do zasady śmierć jednego ze wspólników spółki jawnej skutkuje rozwiązaniem spółki. Jednakże możliwa jest jej dalsza działalność, jeżeli pozostali wspólnicy tak postanowią lub w przypadku, gdy dalsze trwanie spółki przewiduje umowa.

Łukasz Drzewiecki

Opisz swój problem prawny... Zapytaj prawnika »

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.

Zbyszek

Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.

Henryk

Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!

Małgorzata

Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.

Jacek

Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!

Zbyszek

wszystkie

Przesłanki rozwiązania spółki jawnej

Zgodnie z art. 58 Kodeksu spółek handlowych¹ rozwiązanie spółki jawnej powodują:

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2. jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3. ogłoszenie upadłości spółki;
4. śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5. wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6. prawomocne orzeczenie sądu.

Mając na uwadze powyższy przepis, należy stwierdzić, że co do zasady śmierć wspólnika spółki jawnej powoduje rozwiązanie tej spółki. Jednak Kodeks spółek handlowych ustanawia wyjątki w tym zakresie. Zgodnie z art. 64 § 1 K.s.h. – pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

Dalsza działalność spółki jawnej po śmierci wspólnika może mieć więc miejsce w dwóch przypadkach:

1. gdy postanowienie to sankcjonujące zostało zawarte w umowie spółki lub
2. gdy postanowią tak pozostali wspólnicy poza tym, który zmarł, nawet jeżeli umowa spółki tego nie przewidywała.

Uchwała wspólników o dalszej działalności spółki jawnej po śmierci jednego ze wspólników

Uchwała wspólników lub pisemne uzgodnienie o kontynuowaniu działalność spółki jawnej po śmierci jednego ze wspólników powinno być co do zasady jednomyślne (jeżeli chociażby jeden ze wspólników głosowałby przeciwko dalszej działalności spółki, należy przyjąć, iż nie może być ona kontynuowana). Wydaje się jednak, że umowa spółki może również ustanawiać zasadę podjęcia uchwały o dalszej działalności spółki większością głosów, czy to zwykłą, czy kwalifikowaną.

Dalsza działalność dwuosobowej spółki jawnej w przypadku śmierci wspólnika

Należy zaznaczyć, że w okresie pomiędzy śmiercią jednego ze wspólników a dokonaniem uzgodnienia o kontynuowaniu działalności nie ustaje byt prawny spółki. Nawet w przypadku gdy nastąpi zgon jednego ze wspólników dwuosobowej spółki jawnej. Uzgodnienie o dalszej działalności spółki może bowiem nastąpić pomiędzy pozostałym wspólnikiem a spadkobiercami. Potwierdza to orzecznictwo, w szczególności wyrok WSA w Poznaniu z dnia 26 października 2007 r.², w którym sąd w trzyosobowym składzie stwierdził, iż „jako wadliwy należy ocenić pogląd, że śmierć wspólnika w spółce jawnej jest równoznaczna z ustaniem bytu prawnego tej spółki i skutkuje wygaśnięciem z mocy prawa decyzji o nadaniu jej NIP. Dwuosobowa spółka jawna nie ulega rozwiązaniu z powodu śmierci wspólnika, jeżeli w umowie spółki została zamieszczona regulacja o dalszym istnieniu spółki ze spadkobiercami zmarłego wspólnika. W takim przypadku liczba wspólników nie ulega zmianie, gdyż w miejsce zmarłego wchodzą jego spadkobiercy. Ponieważ spółka trwa, nie zachodzi przesłanka do usunięcia z obrotu prawnego decyzji o nadaniu jej NIP.”

Termin do podjęcia uchwały o dalszej działalności spółki jawnej po śmierci wspólnika

Zgodnie z art. 64 § 2 K.s.h. uzgodnienie skutkujące dalszą działalnością spółki jawnej powinno w przypadku śmierci jednego ze wspólników nastąpić niezwłocznie, czyli bez uzasadnionej zwłoki. W przeciwnym razie spadkobiercy mogą się domagać przeprowadzenia likwidacji spółki.

__________________________

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

² Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 26 października 2007 r. (sygn. akt I SA/Po 593/07)

Stan prawny obowiązujący na dzień 17.07.2015

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>