Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Czynności wymagane przy przekształceniu spółki osobowej

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 30.07.2015

Każda spółka osobowa, czyli spółka jawna, partnerska, komandytowa oraz komandytowo-akcyjna, może być przekształcona w inną spółkę handlową. Wiąże się to co do zasady z koniecznością dokonania takich czynności jak sporządzenie planu przekształcenia oraz wydanie opinii przez biegłego rewidenta.

Łukasz Drzewiecki

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych* spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). W zależności od tego, w jaką spółkę docelową ma być przekształcona spółka osobowa, możemy wyróżnić dwa tryby przekształcenia:

 

  1. przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową oraz
  2. przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową.

 

W przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, można ponadto zastosować uproszczony tryb przekształcenia. Podobnie jest w przypadku przekształcania spółki jawnej lub partnerskiej w inną spółkę osobową.

 

Ogólne zasady przekształcania spółek osobowych

 

Zgodnie z art. 556 K.s.h. czynnościami wymaganymi przy przekształceniu spółki osobowej są:

 

  1. sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
  2. powzięcie uchwały o przekształceniu spółki;
  3. powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenie wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
  4. zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej;
  5. dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.

 

 


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Plan przekształcenia spółki osobowej przygotowują wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki. Musi on być sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zgodnie z art. 558 § 1 K.s.h. plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:

 

  1. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
  2. określenie wartości udziałów wspólników.

 

Do planu przekształcenia należy dołączyć ponadto:

 

  1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
  2. projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
  3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

 

Zgodnie z art. 559 § 1 K.s.h. plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy dla siedziby spółki przekształcanej na wniosek spółki. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.

 

Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej przez wspólników, która powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Zgodnie z art. 560 § 1 K.s.h. przed powzięciem uchwały spółka zawiadamia wspólników o takim zamiarze dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały, czyniąc to w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. Zawiadomienie to powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta (termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu). Do zawiadomienia należy dołączyć projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej. Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki plan przekształcenia oraz jego załączniki, a także opinię biegłego rewidenta oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy również ustnie przedstawić istotne elementy treści planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta.

 

Zgodnie z art. 563 K.s.h. uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:

 

  1. typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;
  2. wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową, albo wartość nominalną akcji, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną;
  3. wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki;
  4. zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
  5. nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;
  6. zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.

 

Ponadto w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, spółka zobowiązana jest wezwać wspólników, w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania, do złożenia oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej (nie dotyczy to wspólników, którzy złożyli takie oświadczenia w dniu powzięcia uchwały). Oświadczenie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia.

 

Zgodnie z art. 552 K.s.h. spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej. Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej.

 

Zgodnie z art. 553 K.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, pozostaje ona w szczególności podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

 

Zaznaczyć należy, że w przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

 

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową – szczególne zasady

 

Zgodnie z art. 571 K.s.h. przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa powyżej, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.

 

W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, może ona zostać przekształcona w trybie uproszczonym, tzn. z pominięciem stosowania przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to jednak obowiązku przygotowania projektu uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projektu umowy albo statutu spółki przekształconej, wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej oraz sprawozdania finansowego. Konieczne jest też poddanie wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.

 

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

 

Zgodnie z art. 581 K.s.h. przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz spełnienia ogólnych wymagań za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy.

 

Przekształcenie w inną spółkę osobową, tak samo jak w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, również może nastąpić w trybie uproszczonym. Możliwe jest to w przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki.

 

 

 

 

_______________________________________

*Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)



Stan prawny obowiązujący na dzień 30.07.2015

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • cztery - IV =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

 

 

»Podobne materiały

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki przekształcanej przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową

Artykuł omawia węzłowe zagadnienia problematyki odpowiedzialności wspólników spółki osobowej przekształcanej w spółkę kapitałową za zobowiązania spółki przekształcanej.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »