Czynności konieczne do utworzenia spółki akcyjnej

Zgodnie z art. 306 Kodeksu spółek handlowych*, czynnościami koniecznymi do utworzenia spółki akcyjnej są:

1. zawiązanie spółki, w tym podpisanie statutu przez założycieli;
2. wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
3. ustanowienie zarządu i rady nadzorczej;
4. wpis do rejestru.

Zawiązanie spółki

Spółkę akcyjną może zawiązać jedna albo więcej osób fizycznych lub prawnych, przy czym niedopuszczalne jest zawiązanie takiej spółki wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji oraz wymaga sporządzenia statutu w formie aktu notarialnego, który musi być podpisany przez wszystkich założycieli. Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.

Statut spółki akcyjnej powinien określać:

1. firmę i siedzibę spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4. wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
5. wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
6. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
7. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
8. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
9. pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Ponadto, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, statut powinien również zawierać postanowienia dotyczące:

1. liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
2. wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
3. warunków i sposobu umorzenia akcji;
4. ograniczeń zbywalności akcji;
5. uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom;
6. co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Wniesienie wkładów

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Zgodnie z art. 329 § 1 K.s.h. każdy akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje. Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Zarząd i rada nadzorcza

Zarząd jest organem spółki akcyjnej, który prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. W jego skład może wchodzić jedna lub więcej osób spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Zadaniem rady nadzorczej spółki akcyjnej jest stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Wpis do rejestru

Obowiązek zgłoszenia zawiązania spółki akcyjnej do właściwego sądu rejestrowego w celu wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, spoczywa na zarządzie spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru muszą podpisać wszyscy członkowie tego organu.

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;
2. przedmiot działalności spółki;
3. wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
4. wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;
5. liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
6. wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
7. nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
8. nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
9. jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
10. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
11. jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma;
12. jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności.

W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce akcyjnej w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. Sąd rejestrowy nie może jednak odmówić wpisania spółki akcyjnej do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

___________________________

*Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

Stan prawny obowiązujący na dzień 22.01.2015