Mamy 11 258 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Członek rady nadzorczej prokurentem spółki

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 15.09.2015

Funkcje członka rady nadzorczej oraz prokurenta spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są funkcjami niepołączalnymi. Wybór prokurenta na członka rady nadzorczej lub też udzielenie prokury członkowi rady nadzorczej, są z mocy prawa nieważne.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 109(1) § 1 Kodeksu cywilnego1 prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 1092 prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie, a prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

 

Natomiast rada nadzorcza zgodnie z art. 219 § 1 Kodeksu spółek handlowych2 jest organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, przy czym zgodnie z art. 219 § 5 K.s.h. każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

 

Mając na uwadze cele, jakie spełniać mają rada nadzorcza i prokurenci w spółce z o.o., trudno wyobrazić sobie pogodzenie sprawowania funkcji członka rady nadzorczej i prokurenta jednocześnie przez jedną osobę. Ze względu bowiem na szeroki zakres kompetencji, jakie posiada prokurent, powinien być on poddany kontroli i nadzorowi, a niedopuszczalna jest sytuacja, w której byłby on jednocześnie osobą nadzorującą, jak i byłby temu nadzorowi poddany (czyli byłby jednocześnie prokurentem i członkiem rady nadzorczej).

 

Dlatego też zasada niepołączalności funkcji członka rady nadzorczej i prokurenta została wprost wyrażona w art. 214 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

 

Powołanie prokurenta na członka rady nadzorczej jest więc z mocy prawa nieważne, podobnie jak udzielenie członkowi rady nadzorczej prokury. Oczywiście nie jest wykluczone, aby prokurent został powołany do rady nadzorczej, jeżeli przed powołaniem prokura zostanie odwołana. Podobnie jest w przypadku odwrotnym – można udzielić prokury osobie, która była członkiem rady nadzorczej, jeżeli przed udzieleniem prokury z funkcji tej ta osoba ustąpiła.

 

 

 

 

__________________________

1 Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121, z późn. zm.)

2 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)


Stan prawny obowiązujący na dzień 15.09.2015


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • II + cztery =

 

»Podobne materiały

Jedna osoba prezesem zarządu w dwóch spółkach

Funkcję prezesa zarządu w dwóch konkurencyjnych spółkach kapitałowych można sprawować tylko pod warunkiem udzielenia zgody przez spółkę, której prezes angażuje się w działalność spółki konkurencyjnej. Złamanie zakazu konkurencji skutkuje odpowiedzialnością odszkodowawczą.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »