Członek rady nadzorczej prokurentem spółki

Funkcje członka rady nadzorczej oraz prokurenta spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są funkcjami niepołączalnymi. Wybór prokurenta na członka rady nadzorczej lub też udzielenie prokury członkowi rady nadzorczej, są z mocy prawa nieważne.

Łukasz Drzewiecki

Opisz swój problem prawny... Zapytaj prawnika »

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.

Zbyszek

Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.

Henryk

Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!

Małgorzata

Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.

Jacek

Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!

Zbyszek

wszystkie

Zgodnie z art. 109(1) § 1 Kodeksu cywilnego¹ prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 109² prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie, a prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Natomiast rada nadzorcza zgodnie z art. 219 § 1 Kodeksu spółek handlowych² jest organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, przy czym zgodnie z art. 219 § 5 K.s.h. każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Mając na uwadze cele, jakie spełniać mają rada nadzorcza i prokurenci w spółce z o.o., trudno wyobrazić sobie pogodzenie sprawowania funkcji członka rady nadzorczej i prokurenta jednocześnie przez jedną osobę. Ze względu bowiem na szeroki zakres kompetencji, jakie posiada prokurent, powinien być on poddany kontroli i nadzorowi, a niedopuszczalna jest sytuacja, w której byłby on jednocześnie osobą nadzorującą, jak i byłby temu nadzorowi poddany (czyli byłby jednocześnie prokurentem i członkiem rady nadzorczej).

Dlatego też zasada niepołączalności funkcji członka rady nadzorczej i prokurenta została wprost wyrażona w art. 214 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Powołanie prokurenta na członka rady nadzorczej jest więc z mocy prawa nieważne, podobnie jak udzielenie członkowi rady nadzorczej prokury. Oczywiście nie jest wykluczone, aby prokurent został powołany do rady nadzorczej, jeżeli przed powołaniem prokura zostanie odwołana. Podobnie jest w przypadku odwrotnym – można udzielić prokury osobie, która była członkiem rady nadzorczej, jeżeli przed udzieleniem prokury z funkcji tej ta osoba ustąpiła.

__________________________

¹ Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121, z późn. zm.)

² Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

Stan prawny obowiązujący na dzień 15.09.2015

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>