Mamy 11 195 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Ciągłość zobowiązań po przekształceniu spółki

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 14.04.2016

Przekształcenie spółki w inną spółkę prawa handlowego nie skutkuje utratą praw, które przysługiwały dotychczasowej spółce. Dotyczy to również zobowiązań, które spółka zaciągnęła. Z mocy prawa podmiotem tych zobowiązań jest nowo powstała spółka.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 551 Kodeksu spółek handlowych1 (K.s.h.) spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Przekształcić w spółkę prawa handlowego można również spółkę cywilną.

 

Istotną kwestią, nad którą zapewne zastanawiają się wspólnicy oraz członkowie organów spółki, którzy planują jej przekształcenie, jest zagadnienie ciągłości zobowiązań po przekształceniu spółki. Kwestię tę reguluje art. 553 § 1 i 3 K.s.h., który stanowi, iż spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Na mocy art. 553 § 2 K.s.h. spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

 

Zasada kontynuacji wyrażona w art. 553 K.s.h. skutkuje również ciągłością zobowiązań w sferze cywilnoprawnej po przekształceniu spółki. Wszelkie zawarte przez spółkę umowy cywilnoprawne pozostają więc w mocy. Co więcej, nie ma potrzeby zawierania do tych umów żadnych aneksów. Spółka przekształcona nie jest bowiem następcą prawnym spółki przekształcanej w takim rozumieniu, że przechodzą na nią prawa i obowiązki. Jak stanowi przepis art. 553 § 1 K.s.h. spółce przekształconej te prawa i obowiązki „przysługują”. Stroną zobowiązań jest więc w takim przypadku ten sam podmiot (spółka), tylko w zmienionej formie prawnej, nie zaś następca prawny tej spółki. Pogląd taki wyrażany był również w orzecznictwie, w szczególności w postanowieniu SA w Poznaniu z dnia 12 września 2013 r.2, w którym sąd stwierdził, iż zgodnie z treścią art. 553 § 1 K.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, co należy rozumieć w ten sposób, że spółka ta nie wstępuje, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków. W takim wypadku spółka jest cały czas ex lege podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. Podobnie orzekł również WSA w Rzeszowie3 stwierdzając, że w wyniku przekształcenia spółka przekształcona nie traci swej podmiotowości prawnej. Istnieje ona nadal, tylko w innej formie prawnej, będąc zgodnie z zasadą kontynuacji podmiotem tych samych praw i obowiązków, co spółka przekształcana.

 

Należy pamiętać, że zgodnie z art. 554 K.s.h. w przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia. Niezależnie od tego, że zgodnie z zasadą kontynuacji spółka przekształcona dalej jest podmiotem tych samych praw i obowiązków bez konieczności podejmowania dodatkowych działań (np. podpisywania aneksów), za dobry obyczaj należałoby więc uznać poinformowanie kontrahentów o przekształceniu, zwłaszcza jeżeli zmianie uległa nie tylko forma prawna spółki, ale również jej nazwa.

 

 

 

 

__________________________

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

2 Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 12 września 2013 r. (sygn. akt I ACz 1170/13)

3 Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 15 kwietnia 2008 r. (sygn. akt I SA/Rz 200/08)


Stan prawny obowiązujący na dzień 14.04.2016


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • V plus siedem =

 

»Podobne materiały

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki przekształcanej przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową

Artykuł omawia węzłowe zagadnienia problematyki odpowiedzialności wspólników spółki osobowej przekształcanej w spółkę kapitałową za zobowiązania spółki przekształcanej.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »