Mamy 11 195 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Charakterystyka spółki komandytowej

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 11.03.2014

Spółka komandytowa jest jedną z osobowych spółek handlowych działających na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Jej istotą jest ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki co najmniej jednego ze wspólników, przy zachowaniu zasady, iż co najmniej jeden wspólnik odpowiada za te zobowiązania bez ograniczeń.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 102 Kodeksu spółek handlowych1 spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. W spółce komandytowej występują więc dwie grupy wspólników o odmiennym statusie prawnym. Jedna z tych grup (komplementariusze) odpowiada bez ograniczenia za zobowiązania spółki komandytowej, druga (komandytariusze) – odpowiada natomiast w sposób ograniczony, do wysokości tzw. sumy komandytowej. Odmienne jest co do zasady także zaangażowanie w prowadzenie spraw spółki przez te dwie grupy wspólników.

 

Zawarcie umowy spółki komandytowej

 

Umowę spółki komandytowej może zawrzeć co najmniej dwóch wspólników, z których jeden będzie w spółce komplementariuszem, a drugi komandytariuszem. Wspólnikami spółki komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i określać co najmniej:

 

  1. firmę i siedzibę spółki;
  2. przedmiot działalności spółki;
  3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
  5. oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

 

Wkład komandytariusza w spółce komandytowej

 

Wkładami komandytariusza mogą być zarówno pieniądze jak i z pewnymi wyjątkami świadczenia niepieniężne. W przypadku gdy wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki musi określać przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie niepieniężne świadczenie.

 

Jednakże zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej. Ponadto, jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej.

 

Suma komandytowa

 

Suma komandytowa to oznaczony kwotowo w umowie spółki zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli spółki. Komandytariusze nie ponoszą odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki przekraczające sumę komandytową. Suma komandytowa może ulegać zmianie, tj. może zostać podwyższona lub obniżona poprzez zmianę treści umowy spółki komandytowej i wpisanie zmiany do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jednak obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.

 

Reprezentowanie spółki komandytowej

 

Co do zasady spółkę komandytową reprezentują komplementariusze. Może reprezentować ją również komandytariusz, ale wyłącznie jako pełnomocnik. W związku z nieuprawnioną reprezentacją spółki przez komandytariusza zmianie może ulec zakres jego odpowiedzialności. Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

 

Prowadzenie spraw spółki komandytowej

 

Co do zasady sprawy spółki komandytowej prowadzą wyłącznie komplementariusze. Komandytariusz ma prawo lub obowiązek prowadzenia spraw spółki tylko jeżeli umowa spółki tak stanowi. Jednakże, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza. Ponadto komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.

 

Udział w zyskach i stratach spółki komandytowej

 

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki. Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu. Natomiast w stratach spółki komandytariusz uczestniczy jedynie do wartości umówionego wkładu.

 

W odniesieniu do udziału w zyskach komplementariuszy zastosowanie mają odpowiednio przepisy o spółce jawnej. Oznacza to, że każdy z nich ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku. Umowa spółki może jednak zwalniać niektórych z komplementariuszy od udziału w stratach.

 

 

 

 

_________________________

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030)


Stan prawny obowiązujący na dzień 11.03.2014


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

»Podobne materiały

Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej

Artykuł omawia na podstawie Kodeksu spółek handlowych odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej.

 

Czy umowa spółki komandytowej musi być zawarta przed notariuszem?

Kodeks spółek handlowych ustanawia wymóg zawarcia umowy spółki komandytowej w formie aktu notarialnego. Tejże formy wymagają również wszelkie zmiany w treści umowy spółki. Niedochowanie formy aktu notarialnego skutkuje bezwzględną nieważnością umowy.

 

Elementy umowy spółki komandytowej

Umowa spółki komandytowej może zostać zawarta przed notariuszem lub przez Internet przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zawsze musi ona jednak zawierać co najmniej elementy określone w Kodeksie spółek handlowych.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »