Charakter prawny spółki jawnej – ogólna charakterystyka

Spółka jawna to osobowa spółka handlowa, posiadająca na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych zdolność do czynności prawnych. Utworzenie spółki jawnej wymaga zawarcia pisemnej umowy oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Łukasz Drzewiecki

Opisz swój problem prawny... Zapytaj prawnika »

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.

Zbyszek

Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.

Henryk

Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!

Małgorzata

Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.

Jacek

Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!

Zbyszek

wszystkie

Spółka jawna jest jedną ze spółek osobowych (obok spółki partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej) uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych¹. Zgodnie z art. 22 § 1 K.s.h. spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Pojęcie „przedsiębiorstwa” należy rozpatrywać w aspekcie przedmiotowym, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego², zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Firma natomiast to nazwa spółki ją indywidualizująca, która zgodnie z art. 24 § 1 K.s.h. powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna” (dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”).

Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, jednak posiada szeroki zakres zdolności prawnej i zdolności do czynności prawnych, może więc nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Posiada też zdolność sądową, może pozywać i być pozywaną. Spółka jawna posiada własny majątek, niezależny od majątku wspólników. Należy do niego wszelkie mienie wniesione jako wkład przez wspólników lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Utworzenie spółki jawnej

Do utworzenia spółki jawnej wymagane jest zawarcie umowy spółki (powinna być ona zawarta na piśmie pod rygorem nieważności) oraz dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru). Umowa spółki jawnej powinna zawierać co najmniej:

1. firmę i siedzibę spółki;
2. określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
3. przedmiot działalności spółki;
4. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Natomiast zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać m.in.:

1. firmę, siedzibę i adres spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń;
4. nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

Stosunki wewnętrzne spółki jawnej

Co do zasady prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki jawnej ma każdy ze wspólników. Prowadzenie spraw spółki może być jednak powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. Nie można jednak powierzyć w ten sposób prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wszystkich wspólników. Ponadto nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.

Wspólnicy mający prawo prowadzenia spraw spółki mogą co do zasady swobodnie prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników posiadających prawo prowadzenia spraw spółki, przy czym uchwała musi zapaść jednomyślnie. Natomiast sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności spółki wymagają uprzedniej uchwały wszystkich wspólników (również tych, którzy nie posiadają prawa do prowadzenia spraw spółki). Jednak gdy zachodzi potrzeba wykonania czynności nagłej, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę, wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może wykonać tę czynność bez uchwały wspólników.

Stosunek spółki jawnej do osób trzecich

Prawo reprezentacji spółki jawnej przysługuje każdemu wspólnikowi i dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Umowa spółki może jednakże przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Inne niż umowne pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Spółka jawna odpowiada za zobowiązania własnym majątkiem, jednakże wspólnicy ponoszą w tym zakresie odpowiedzialność subsydiarną – wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

_____________________________

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030)

² Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121)

Stan prawny obowiązujący na dzień 23.11.2014

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>