Mamy 11 195 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Cechy charakterystyczne spółki z o.o.

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 26.02.2014

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową, co oznacza, że posiada osobowość prawną. Główną jej cechą, jak sama nazwa wskazuje, jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania zaciągane przez spółkę.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowana jest w przede wszystkim w tytule III dziale I Kodeksu spółek handlowych1. Może być ona utworzona przez jedną albo więcej osób, przy czym wspólnikami spółki z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne (np. inne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być jednak zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

 

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych, przy czym wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, a jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. Wysokość minimalnego kapitału zakładowego wymaganego dla spółki z o.o. zmieniła się znacząco na początku 2009 r. Wcześniej do utworzenia takiej spółki wymagany był kapitał w wysokości co najmniej 50 000 złotych.

 

Powstanie spółki z o.o.

 

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

 

  1. zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego;
  2. wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki;
  3. powołania zarządu;
  4. ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
  5. wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

 

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

 

  1. firmę i siedzibę spółki;
  2. przedmiot działalności spółki;
  3. wysokość kapitału zakładowego;
  4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
  5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
  6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

 

Zobowiązania i odpowiedzialność wspólników i zarządu spółki

 

Podstawowymi zasadami działania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zobowiązanie wspólników jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki oraz brak ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Za zobowiązania te mogą natomiast odpowiadać członkowie zarządu. W szczególności odpowiadają oni solidarnie, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Każdy członek zarządu może jednak uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Ponadto jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione lub w oświadczeniu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

 

 

 

 

__________________

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030)


Stan prawny obowiązujący na dzień 26.02.2014


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

»Podobne materiały

Wyłączenie wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Artykuł omawia warunki skutecznego wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

 

Obligatoryjna treść umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W artykule tym omówiona została minimalna treść umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

Pojęcie spółki dominującej

Pojęcie spółki dominującej na gruncie ustawy o rachunkowości oznacza spółkę, która sprawuje kontrolę nad inną jednostką, którą może być w szczególności inna spółka handlowa.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »