Mamy 11 498 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Brak wniesienia dopłat w spółce z o.o.

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 13.09.2015

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zobowiązywać wspólników do dokonywania dopłat, czyli udzielania swoistego rodzaju wewnętrznej, przymusowej pożyczki potrzebnej spółce w związku z czasowymi trudnościami finansowymi, koniecznością jej dokapitalizowania czy też poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych. Brak uiszczenia przez wspólnika dopłaty w terminie skutkuje obowiązkiem zapłaty odsetek ustawowych, jak również może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą, a w skrajnych przypadkach wyłączeniem wspólnika ze spółki.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 177 § 1 Kodeksu spółek handlowych1 umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Zgodnie z poglądem wyrażonym w orzecznictwie2 dopłata jest formą wewnętrznej, przymusowej pożyczki wspólników na rzecz spółki. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

 

Zgodnie z art. 178 § 1 K.s.h. wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Zgodnie z art. 179 § 2 K.s.h. nieuiszczenie przez wspólnika dopłaty w określonym terminie skutkuje obowiązkiem zapłaty odsetek ustawowych (obecnie wynoszą one, zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów w sprawie wysokości odsetek ustawowych3, 8% w stosunku rocznym). Spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Umowa spółki może jednak przewidywać łagodniejsze lub ostrzejsze sankcje za brak wniesienia dopłat w spółce z o.o. w terminie, w szczególności może ustanawiać kary umowne za dzień zwłoki, a nawet przewidywać przymusowe umarzanie udziałów.

 

Brak wniesienia dopłat może stanowić również podstawę do wyłączenia wspólnika ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników w trybie przewidzianym w art. 266 K.s.h. Warunkiem koniecznym do wyłączenia wspólnika ze spółki w tym trybie jest posiadanie przez wspólników żądających wyłączenia udziałów stanowiących więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika ze spółki także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego (w tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy).

 

 

 

 

___________________________

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

2 Postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 grudnia 2013 r. (sygn. akt II FZ 1098/13); postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 20 lutego 2014 r. (sygn. akt II FZ 145/14)

3 Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2014 r. w sprawie wysokości odsetek ustawowych (Dz. U. z 2014 r., poz. 1858)


Stan prawny obowiązujący na dzień 13.09.2015


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • trzy + osiem =

 

»Podobne materiały

Brak możliwości podniesienia kapitału zakładowego

Kapitał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przez wspólników podwyższony. Dokonać tego można poprzez zmianę umowy spółki, lub też, jeżeli umowa spółki to przewidywała, bez wprowadzania w niej zmian.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »