Brak wniesienia dopłat w spółce z o.o.

Zgodnie z art. 177 § 1 Kodeksu spółek handlowych¹ umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Zgodnie z poglądem wyrażonym w orzecznictwie² dopłata jest formą wewnętrznej, przymusowej pożyczki wspólników na rzecz spółki. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

Zgodnie z art. 178 § 1 K.s.h. wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Zgodnie z art. 179 § 2 K.s.h. nieuiszczenie przez wspólnika dopłaty w określonym terminie skutkuje obowiązkiem zapłaty odsetek ustawowych (obecnie wynoszą one, zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów w sprawie wysokości odsetek ustawowych³, 8% w stosunku rocznym). Spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Umowa spółki może jednak przewidywać łagodniejsze lub ostrzejsze sankcje za brak wniesienia dopłat w spółce z o.o. w terminie, w szczególności może ustanawiać kary umowne za dzień zwłoki, a nawet przewidywać przymusowe umarzanie udziałów.

Brak wniesienia dopłat może stanowić również podstawę do wyłączenia wspólnika ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników w trybie przewidzianym w art. 266 K.s.h. Warunkiem koniecznym do wyłączenia wspólnika ze spółki w tym trybie jest posiadanie przez wspólników żądających wyłączenia udziałów stanowiących więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika ze spółki także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego (w tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy).

___________________________

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

² Postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 grudnia 2013 r. (sygn. akt II FZ 1098/13); postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 20 lutego 2014 r. (sygn. akt II FZ 145/14)

³ Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2014 r. w sprawie wysokości odsetek ustawowych (Dz. U. z 2014 r., poz. 1858)

Stan prawny obowiązujący na dzień 13.09.2015