Mamy 11 195 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Brak tajności głosowania a ważność uchwały spółki

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 01.03.2016

Głosowanie nad uchwałami na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest co do zasady jawne. Kodeks spółek handlowych ustanawia jednak katalog spraw, w których głosowanie powinno odbyć się w trybie tajnym. Tajne głosowanie powinno być zarządzone również na żądanie jednego ze wspólników lub obowiązek jego przeprowadzenia może wynikać z umowy spółki.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 247 § 1 Kodeksu spółek handlowych* głosowanie na zgromadzeniu wspólników jest jawne. Natomiast zgodnie z art. 247 § 2 K.s.h. tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.

 

Jak wynika z powyższych przepisów, zasadą jest, iż uchwały na zgromadzeniu wspólników zapadają w głosowaniu jawnym. W pewnych jednak sprawach, przede wszystkim w sprawach osobowych, zgodnie z K.s.h. mamy do czynienia z obowiązkowym trybem tajnym przy głosowaniach. Nic nie stoi również na przeszkodzie, aby obowiązek tajnego głosowania został wprowadzony do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

Należy zaznaczyć, że omawiana kwestia jest o tyle istotna, że brak tajności głosowania może wpływać na ważność uchwały spółki. Niezastosowanie głosowania tajnego przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, powoduje nieważność uchwały, co skutkuje prawem do wytoczenia powództwa o stwierdzenie tej nieważności przysługującym zgodnie z art. 252 w zw. z art. 250 K.s.h.:

 

  1. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
  2. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
  3. wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
  4. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
  5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

 

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Upływ tych terminów nie wyłącza jednak możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

 

Brak tajności głosowania zastrzeżonego umową spółki również wpływa na ważność uchwały spółki. W takim przypadku osobom i organom wskazanym powyżej, przysługuje prawo do wytoczenia powództwa na podstawie art. 249 § 1 K.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

 

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników, pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

 

Zgodnie z art. 254 K.s.h. prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Uchylenie takiej uchwały nie ma jednak skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

 

 

 

 

______________________________

* Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)


Stan prawny obowiązujący na dzień 01.03.2016


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • jeden + cztery =

 

»Podobne materiały

Głosowanie na zgromadzeniu wspólników

Głosowanie na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest co do zasady jawne. Podjęcie uchwały wymaga bezwzględnej większości głosów, jednak dla niektórych rodzajów uchwał może być wymagana kwalifikowana większość.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »