Mamy 11 195 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Brak możliwości podniesienia kapitału zakładowego

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 29.06.2015

Kapitał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przez wspólników podwyższony. Dokonać tego można poprzez zmianę umowy spółki, lub też, jeżeli umowa spółki to przewidywała, bez wprowadzania w niej zmian.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa wartość majątku, który spółka jest zobowiązana utrzymywać przez okres swego istnienia, co służyć ma w szczególności zabezpieczeniu wierzycieli. Minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych1 wynosi 5000 zł. Niezależnie jednak od tego jaka była wyjściowa wysokość kapitału zakładowego, może być ona przez wspólników podnoszona. Nastąpić to może poprzez uchwałę zgromadzenia wspólników i zmianę umowy spółki lub też bez dokonywania zmiany umowy, pod warunkiem że umowa ta przewidywała taki sposób podwyższenia kapitału zakładowego. W przypadku gdy umowa spółki tego nie przewiduje, brak jest możliwości podwyższenia kapitału zakładowego bez dokonywania zmiany tej umowy.

 

Zgodnie z art. 257 § 1 Kodeksu spółek handlowych jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki. Mając na uwadze treść tego przepisu, należy stwierdzić, że dla możliwości podniesienia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki nie wystarczy postanowienie dotychczasowej umowy, które taką możliwość dopuszcza. Postanowienie to musi jeszcze konkretyzować zarówno maksymalną wysokość, do jakiej kapitał może zostać podniesiony, jak i termin, w jakim może to nastąpić. W przeciwnym wypadku również brak jest możliwości podniesienia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki.

 

Należy zaznaczyć, że zawarcie w umowie spółki postanowienia dającego możliwość podniesienia wysokości kapitału zakładowego bez zmiany tej umowy, oznacza mniej formalności przy procedurze podwyższania kapitału. Zmiana umowy spółki wymaga bowiem zgodnie z art. 255 § 1 Kodeksu spółek handlowych protokołowania przez notariusza. Ponadto w sytuacji gdy kapitał zakładowy nie jest podnoszony ze środków spółki, oświadczenia wspólników o objęciu nowych udziałów, w przypadku gdy umowa spółki jest zmieniana, wymaga oświadczeń wspólników o objęciu podwyższonej wartości istniejącego udziału bądź udziałów w formie aktu notarialnego. Natomiast jeżeli dotychczasowa umowa spółki przewidywała możliwość podniesienia kapitału zakładowego bez zmiany umowy, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają jedynie formy pisemnej.

 

Na marginesie należy dodać, że podwyższenie kapitału zakładowego musi być zgłoszone przez zarząd do sądu rejestrowego, niezależnie od tego w jakim trybie nastąpiło. Zgodnie z art. 262 § 2 Kodeksu spółek handlowych do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:

 

  1. uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;
  2. oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
  3. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione (oświadczeń o objęciu udziałów oraz oświadczeń zarządu nie dołącza się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych spółki).


Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

 

 

 

 

_____________________________

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)


Stan prawny obowiązujący na dzień 29.06.2015


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • dziewięć + dwa =

 

»Podobne materiały

Procedura podwyższania kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Opracowanie omawia procedurę podwyższania kapitału zakładowego w spółce z o.o.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »