Mamy 11 498 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Bezskuteczność zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 17.03.2016

Kodeks spółek handlowych ustanawia pewne wymogi, w szczególności co do sposobu zwołania zgromadzenia wspólników oraz jego procedowania. Niespełnienie tych wymogów może powodować uchylenie uchwały wspólników lub stwierdzenie jej nieważności.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Wymogi do skutecznego zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

 

Zgodnie z art. 238 § 1 Kodeksu spółek handlowych* zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. Należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 239 § 1 K.s.h. w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

 

Zgodnie z art. 248 § 1 i 2 K.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

 

Kodeks spółek handlowych statuuje też wymogi co do trybu głosowania nad ustawami. Zgodnie z art. 247 K.s.h. głosowanie co do zasady jest jawne, jednak tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie wspólników może ewentualnie powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.

 

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników

 

Niespełnienie wymogów co do sposobu zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak i co do trybu uchwalania uchwał, może skutkować wytoczeniem powództwa o uchylenie uchwały wspólników lub o stwierdzenie jej nieważności. W konsekwencji może to doprowadzić do bezskuteczności zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

 

Zgodnie z art. 250 K.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:

 

  1. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
  2. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
  3. wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
  4. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
  5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

 

Natomiast powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, co również może doprowadzić do bezskuteczności zwyczajnego zgromadzenia wspólników, przysługuje zgodnie z art. 252 § 1 K.s.h. wymienionym wyżej osobom, w przypadku podjęcia uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

 

 

 

 

___________________________

* Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)


Stan prawny obowiązujący na dzień 17.03.2016


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • X + IX =

 

»Podobne materiały

Zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

W artykule tym omówiono podstawowe zagadnienia dotyczące zgromadzenia wspólników, w szczególności jego funkcje, organizację, zasady działania.

 

Głosowanie na zgromadzeniu wspólników

Głosowanie na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest co do zasady jawne. Podjęcie uchwały wymaga bezwzględnej większości głosów, jednak dla niektórych rodzajów uchwał może być wymagana kwalifikowana większość.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »