Mamy 11 050 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Bezpieczny zakup maszyn i urządzeń od zadłużonej firmy

Autor: Tomasz Krupiński • Opublikowane: 03.03.2020

Nie zdecydowałem się na zakup pewnej firmy w związku z długami, które na pewno istnieją, chociaż właściciel firmy temu zaprzecza. Nie sposób też ustalić wysokości jego zobowiązań. Ta firma produkuje wózki i chodziło o zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Obecnie rozważam zakup poszczególnych składników majątkowych tej firmy (maszyn i urządzeń, stanów magazynowych) W związku z tym czy są rzeczy, na które w przedstawionej sytuacji powinienem zwrócić uwagę, aby uniknąć kłopotów? Co zrobić, aby zakup był dla mnie w pełni bezpieczny? Czy jest może jakiś inny sposób na zakup tej firmy?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Bezpieczny zakup maszyn i urządzeń od zadłużonej firmy

Fot. Fotolia

Zakup poszczególnych przedmiotów od zadłużonego kontrahenta

Jeżeli nie decyduje się Pan na kompleksowy zakup części przedsiębiorstwa, to w zasadzie nie kupuje Pan kompleksu praw i obowiązków, a jedynie poszczególne przedmioty. Zatem nie zakupi Pan stanów magazynowych, a raczej poszczególne przedmioty zgromadzone na takich stanach na podstawie przeprowadzonej inwentaryzacji. Podobnie będzie w przypadku zakupu maszyn i urządzeń. Nie widzę zagrożeń związanych z zakupem poszczególnych przedmiotów potrzebnych do Pana działalności. Będą to zwyczajne umowy sprzedaży.

 

Jednak Pan jako przedsiębiorca przed zakupem powinien dokładnie sprawdzić stan techniczny maszyn i urządzeń, bowiem działa Pan jako profesjonalista, co może wyłączyć w przyszłości Pana uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne tych przedmiotów.

 

Sprawdzenie stanu technicznego zakupywanych maszyn i urządzeń

Zgodnie bowiem z art. 556 Kodeksu cywilnego (K.c.) – sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana ma wadę fizyczną lub prawną (rękojmia). Według art. 556 zn. 1 K.c.:

 

„§ 1. Wada fizyczna polega na niezgodności rzeczy sprzedanej z umową. W szczególności rzecz sprzedana jest niezgodna z umową, jeżeli:

1) nie ma właściwości, które rzecz tego rodzaju powinna mieć ze względu na cel w umowie oznaczony albo wynikający z okoliczności lub przeznaczenia;

2) nie ma właściwości, o których istnieniu sprzedawca zapewnił kupującego, w tym przedstawiając próbkę lub wzór;

3) nie nadaje się do celu, o którym kupujący poinformował sprzedawcę przy zawarciu umowy, a sprzedawca nie zgłosił zastrzeżenia co do takiego jej przeznaczenia;

4) została kupującemu wydana w stanie niezupełnym.

§ 2. Jeżeli kupującym jest konsument, na równi z zapewnieniem sprzedawcy traktuje się publiczne zapewnienia producenta lub jego przedstawiciela, osoby, która wprowadza rzecz do obrotu w zakresie swojej działalności gospodarczej, oraz osoby, która przez umieszczenie na rzeczy sprzedanej swojej nazwy, znaku towarowego lub innego oznaczenia odróżniającego przedstawia się jako producent.

§ 3. Rzecz sprzedana ma wadę fizyczną także w razie nieprawidłowego jej zamontowania i uruchomienia, jeżeli czynności te zostały wykonane przez sprzedawcę lub osobę trzecią, za którą sprzedawca ponosi odpowiedzialność, albo przez kupującego, który postąpił według instrukcji otrzymanej od sprzedawcy.”

 

Sprawdzenie, czy rzecz sprzedana nie posiada wady prawnej

Sprzedawca jest też odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana stanowi własność osoby trzeciej albo jeżeli jest obciążona prawem osoby trzeciej, a także jeżeli ograniczenie w korzystaniu lub rozporządzaniu rzeczą wynika z decyzji lub orzeczenia właściwego organu; w razie sprzedaży prawa sprzedawca jest odpowiedzialny także za istnienie prawa (wada prawna).

 

Ponadto często sprzedający w stosunkach między przedsiębiorcami wyłączają swoją odpowiedzialność z tytułu rękojmi. Pozwala im na to art. 558 K.c., zgodnie z którym:

 

„§ 1. Strony mogą odpowiedzialność z tytułu rękojmi rozszerzyć, ograniczyć lub wyłączyć. Jeżeli kupującym jest konsument, ograniczenie lub wyłączenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi jest dopuszczalne tylko w przypadkach określonych w przepisach szczególnych.

§ 2. Wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi jest bezskuteczne, jeżeli sprzedawca zataił podstępnie wadę przed kupującym.”

 

Dla Pana jako przedsiębiorcy i potencjalnego kupującego niezwykle ważny jest art. 563 K.c., zgodnie z którym:

 

„§ 1. Przy sprzedaży między przedsiębiorcami kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi, jeżeli nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o wadzie, a w przypadku gdy wada wyszła na jaw dopiero później – jeżeli nie zawiadomił sprzedawcy niezwłocznie po jej stwierdzeniu.

§ 2. Do zachowania powyższego terminu wystarczy wysłanie przed jego upływem zawiadomienia o wadzie.”

 

Należyta staranność, aby zachować uprawnienia z tytułu rękojmi za wady

Analizując powyższy artykuł, należy dojść do wniosku, że nakłada on na kupującego dodatkowe obowiązki dotyczące skorzystania z uprawnień z tytułu rękojmi za wady, uzależniając je od spełnienia dodatkowych czynności (nazywanych aktami staranności).

 

Głównym obowiązkiem nałożonym na kupującego jest powiadomienie sprzedawcy o wadzie niezwłocznie od jej wykrycia lub od zbadania rzeczy (badanie rzeczy jest regułą przy stosunkach profesjonalnych, w tym wypadku będzie zaś zależało np. od panujących zwyczajów handlowych), gdy przy zachowaniu należytej staranności wadę mógł wykryć. Należyta staranność powinna być rozpatrywana w stosunku do panujących okoliczności.

 

W sytuacjach zaistniałych pomiędzy podmiotami prowadzącymi działalność utrata uprawnień z tytułu rękojmi za wady następuje, gdy kupujący nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju, zawiadomienie zaś nie zostało poczynione niezwłocznie. Określenie „niezwłocznie”, jak trafnie zauważa A. Brzozowski [zob. w: K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny, t. 2, 2011, s. 311], pozostawia organowi orzekającemu swobodę w podjęciu decyzji, czy faktycznie w danych okolicznościach notyfikacja o wadzie nastąpiła bez nieuzasadnionej zwłoki.

 

Jednak w przypadkach przewidzianych w art. 563 K.c. utrata uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy nie następuje mimo niezachowania terminów do zbadania rzeczy przez kupującego lub do zawiadomienia sprzedawcy o wadzie, jeżeli sprzedawca wiedział o wadzie albo zapewnił kupującego, że wady nie istnieją (por. art. 564 K.c.).

 

Reasumując, nabywając przedmioty w ramach działalności obustronnie profesjonalnej, musi Pan mieć świadomość, że konieczne dla korzystania z uprawnień wynikających z rękojmi jest dokładne sprawdzenie kupowanych przedmiotów, np. maszyn – poddanie ich analizie przez fachowego, niezależnego mechanika, który wyda Panu zaświadczenie o badaniu (moim zdaniem nie musi być to dokładna ekspertyza, a jedynie ogólne badanie, gdyż przy wielu maszynach i urządzeniach koszty takich fachowych ekspertyz przewyższyły koszty zakupu (dla podobieństwa należałoby jak w przypadku np. zakupu samochodu sprawdzić jego stan techniczny u autoryzowanego mechanika, co jest już utartą praktyką).

 

Zakup maszyn i urządzeń od firmy – aspekt podatkowy

Jak Pan już wie, przepisy podatkowe nie zawierają definicji przedsiębiorstwa, w związku z czym zastosowanie w tym zakresie znajdują przepisy Kodeksu cywilnego, zgodnie z którymi przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

 

Z kolei pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zdefiniowane w przepisach podatkowych jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W praktyce ustalenie, czy dany przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo (zorganizowaną część przedsiębiorstwa), może rodzić szereg wątpliwości, które są potęgowane przez często niejasne i sprzeczne interpretacje wydawane przez organy podatkowe. Proszę zauważyć, że zbycie zbioru aktywów i pasywów, który nie spełnia warunków uznania ich za przedsiębiorstwo (zorganizowaną część przedsiębiorstwa) będzie traktowane dla celów podatkowych jako sprzedaż poszczególnych składników majątkowych, nawet jeśli są one zbywane w ramach jednej transakcji.

 

Nabywca składników majątkowych nie odpowiada za zaległości podatkowe zbywcy

Dochód ze sprzedaży aktywów podlega opodatkowaniu dla sprzedającego na zasadach ogólnych według stawki 19%. Dochodem jest nadwyżka przychodu ze sprzedaży aktywów ponad ich wartość podatkową wynikającą z ksiąg (wartość początkową pomniejszoną o dokonane odpisy amortyzacyjne). Przychodem ze sprzedaży aktywów jest co do zasady cena sprzedaży, przy czym powinna być ona ustalona według wartości rynkowej. W związku z tym, w przypadku transakcji o wysokiej wartości rekomendowane jest przygotowanie niezależnej wyceny potwierdzającej rynkowość zastosowanej ceny sprzedaży na wypadek ewentualnego sporu z organami podatkowymi.

 

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu cywilnego, jak i Ordynacji podatkowej, jedynie nabywca przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) odpowiada solidarnie ze zbywcą za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe zbywcy. W związku z tym obecnie nabywca składników majątkowych nie odpowiada za zaległości podatkowe i inne zbywcy.

 

Innego sposobu na zakup firmy nie ma. Może więc Pan nabyć przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część albo kupować poszczególne jej elementy. Jeżeli jest to spółka, może Pan pośrednio wejść we własność posiadanego przez nią majątku poprzez zostanie wspólnikiem.

 

Faktura zawierająca spis zakupionych składników majątkowych stanowi domniemanie zawarcia umowy sprzedaży, jednakże dla pewności obrotu sugeruję Panu zawarcie umowy sprzedaży.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • III - 2 =

»Podobne materiały

Firma nie chce zapłacić za dostarczony towar

Został zamówiony towar przez firmę na zasadzie zamówienia telefonicznego (z panem, który zamawiał towar, współpracujemy od dwóch lat). Towar został dostarczony do magazynu na podstawie faktury, niestety byli obecni tylko pracownicy, którzy rozładowali dostawę, ale nie mogli podpisać faktury. Prezes

 

Zawarcie umowy przez telefon przez przedsiębiorcę

Jako przedsiębiorca wyraziłam chęć zawarcia umowy z inną firmą przez telefon. Po zakończonej rozmowie na maila dostałam umowę, którą miałam podpisać, odesłać, ale tego nie zrobiłam, bo stwierdziłam, że usługi tej firmy nie są mi potrzebne. Napisałam im, że nie zamierzam podpisywać umowy. Odpowiedzie

 

Zatrzymanie towaru przez kontrahenta za niezapłacone usługi

Spółka X korzysta z usługi magazynowania i przechowywania oraz transportu towarów będących jej własnością. Czy firma świadcząca wymienione usługi może dokonać ich blokady w związku z niezapłaconymi fakturami za transport i magazynowanie, do których w większości spółka X wnosi zastrzeżenia, do czego

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »