.
Mamy 12 435 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Akcje imienne uprzywilejowane – dziedziczenie

Autor: Arkadiusz Dudkiewicz • Opublikowane: 22.08.2011

Statut spółki zawiera zastrzeżenie, że zbycie akcji uprzywilejowanych na rzecz akcjonariuszy założycieli oraz współmałżonków, zstępnych i wstępnych zbywającego akcjonariusza nie powoduje wygaśnięcia uprzywilejowania tych akcji. Czy w przypadku dziedziczenia akcji imiennych uprzywilejowanych przez żonę i syna akcje zachowują uprzywilejowanie?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Akcje są prawami majątkowymi, które podlegają dziedziczeniu.

 

Z kolei akcje uprzywilejowane zostały zdefiniowane przez art. 351 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.; w skrócie K.s.h.), zgodnie z którym:

 

„§ 1. Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne.

 

§ 2. Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej.

 

§ 3. Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

 

§ 4. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego”.

 

Akcje uprzywilejowane, jak każde akcje imienne (poza akcjami z uprawnieniami osobistymi – art. 354 K.s.h.), mogą być przedmiotem zbycia – art. 351 K.s.h. Zgodnie z tym przepisem:

 

„§ 1. Akcje są zbywalne.

 

§ 2. Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.

 

§ 3. W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd
w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

 

§ 4. Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji.

 

§ 5. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.

 

§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji”.

 

W literaturze przedmiotu podnosi się, że art. 337 K.s.h. ma zastosowanie tylko do czynności prawnych stanowiących akty sukcesji singularnej. Poza jego zakresem pozostają przypadki przejścia akcji imiennych w drodze spadkobrania, połączenia spółek i inne zdarzenia stanowiące przykłady sukcesji generalnej. Statut może przewidywać umorzenie akcji na wypadek śmierci akcjonariusza (zob. S. Sołtysiński, komentarz do art. 337 K.s.h. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, 2008, wyd. C.H. Beck, wyd. 2).

 

Znaczy to, że dla nabycia akcji imiennej w drodze spadkobrania nie jest wymagana zgoda spółki.

 

Z powyższego wynika jedynie, że żona i syn akcjonariusza dziedziczą akcje. Pytanie tylko, czy dziedziczą je jako akcje imienne uprzywilejowane, czy jako akcje imienne zwykłe.

 

Zasadą jest – i wysłowione jest to wprost w przepisach – że akcje uprzywilejowane osobiste zmieniają się z chwilą ich zbycia (w jakiejkolwiek formie) na akcje zwykłe. Wynika to z treści art. 354 § 4 K.s.h., zgodnie z którym „uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki”.

 

Interpretując art. 354 § 4 K.s.h. a contrario (z łac. przez przeciwieństwo), stwierdzić można, że pozostałe akcje uprzywilejowane mogą być przedmiotem dziedziczenia bez utraty uprzywilejowania, chyba że co innego wynika ze statutu spółki.  

 

Odpowiadając zatem na Pańskie pytanie, stwierdzam, że w przypadku dziedziczenia akcji imiennych uprzywilejowanych przez żonę i syna akcje zachowują uprzywilejowanie.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • dziewięć plus 3 =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »