Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój
problem i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Opublikowane: 30.11.-1 | Zaktualizowane:

Skuteczność pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez spółkę jawną

uchwała SN z 2008-05-30 III CZP 43/08 Biuletyn SN 2008/5

Skuteczność pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez spółkę jawną uzależniona jest od zachowania sposobu reprezentacji ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym.

 

Przedstawione zagadnienie prawne nasunęło się Sądowi Okręgowemu w R. przy rozpoznawaniu zażalenia pozwanej "L." K. F., L. N., spółki jawnej w R. na postanowienie Sądu Rejonowego w R. odrzucające jej sprzeciw od nakazu zapłaty z dnia 5 września 2007 r. Jako podstawę odrzucenia sprzeciwu Sąd I instancji wskazał art. 4798a § 5 KPC wyjaśniając, że z przedłożonego odpisu Krajowego Rejestru Sądowego wynika zróżnicowany sposób reprezentacji spółki - w zakresie czynności rozporządzających lub zobowiązujących, dokonywanych imieniem spółki, nie przenoszących 4.000 zł, każdy wspólnik może działać samodzielnie, natomiast do czynności rozporządzających lub zobowiązujących przenoszących 4.000 zł wymagana jest łączna reprezentacja wszystkich wspólników. Sąd Rejonowy zwrócił uwagę, że spór toczy się o zapłatę kwoty 7.386,17 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami sądowymi, tymczasem pełnomocnictwo radcy prawnego, który sporządził i podpisał w imieniu pozwanej spółki sprzeciw, udzielone zostało jedynie przez Lucynę N. Takie pełnomocnictwo Sąd ocenił jako nieprawidłowo udzielone, odwołując się do treści art. 29 i art. 30 KSH, które uznał za podstawę wiążącego określenia przez wspólników zasad współdziałania w stosunkach zewnętrznych w ramach reprezentacji łącznej.
Pozwana w zażaleniu zarzuciła naruszenie art. 4798a § 5 KPC w zw. z art. 29 KSH oraz art. 30 KSH i podniosła, że wymaganie reprezentacji łącznej ograniczone zostało przez wspólników do czynności pozasądowych. Podkreśliła, że zgodnie z art. 29 § 3 KSH prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, co oznacza, że ustalenie przez wspólników innych reguł reprezentacji nie będzie miało znaczenia dla ważności i skuteczności czynności wobec tych osób, a jedynie może być podstawą roszczeń pomiędzy wspólnikami. Zwróciła też uwagę, że ustanowienie pełnomocnika procesowego nie jest czynnością zobowiązującą ani rozporządzającą przewyższającą wartość 4.000 zł, skoro wynagrodzenie pełnomocnika wynosi 1.200 zł. Ponadto argumentowała, że podjęcie obrony w niniejszej sprawie jest czynnością zachowawczą, której może dokonać każdy wspólnik na podstawie art. 209 KC. Sąd Okręgowy, uzasadniając swoje wątpliwości, przedstawione w pytaniu, wskazał, że w doktrynie i w judykaturze występują rozbieżne stanowiska, co do tego czy w stosunku do osób trzecich wiążący jest sposób reprezentacji spółki jawnej ustalony w umowie na podstawie art. 30 § 1 KSH i ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz jakie są skutki działania wspólnika z przekroczeniem kompetencji określonych przez umowę spółki.
Część autorów uznaje, że przyjęcie reprezentacji łącznej stanowi ograniczenie prawa wspólnika spółki jawnej do reprezentowania tej spółki i zgodnie z regulacją zawartą w art. 29 § 3 KSH - jest skuteczne tylko w stosunkach wewnętrznych między wspólnikami; inni natomiast opowiadają się za poglądem, że przyjęcie reprezentacji łącznej nie stanowi ograniczenia prawa wspólnika do reprezentacji, ponieważ jedynie ustala technikę realizacji tego prawa, wobec czego nie narusza art. 29 § 3 KSH i jest wiążące wobec osób trzecich.
Sąd Okręgowy rozważył także stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uzasadnieniu uchwały z dnia 27 kwietnia 2001 r. (III CZP 6/2001, OSNC 2001/10/32), przyjmując, że odnosi się do zbliżonej kwestii. Sąd Najwyższy przyjął, że udzielenie określonej osobie prokury z zastrzeżeniem, iż może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu lub wspólnikiem, nie narusza przewidzianego w art. 61 § 3 KH (identycznego w swej treści z art. 29 § 3 KSH) zakazu ograniczenia prokury ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich, bowiem wymaganie, aby prokurent współdziałał z członkiem zarządu lub wspólnikiem, podobnie jak wymaganie współdziałania przez prokurentów łącznych, dotyczy sposobu reprezentowania spółki i nie stanowi ograniczenia ustalonego w art. 61 § 1 KH zakresu umocowania prokurenta.
Sąd Okręgowy przychyla się do tej ostatniej koncepcji, zwracając uwagę, że przemawia za nią także wynikające z art. 26 § 1 pkt 4 KSH wymaganie zgłoszenia sądowi rejestrowemu nazwisk i imion osób uprawnionych do reprezentowania spółki jawnej oraz sposobu reprezentacji tej spółki, które skoordynowane jest z art. 39 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. 2007, Nr 168, poz. 1186), nakazującym zamieszczenie w dziale 2 rejestru przedsiębiorców danych dotyczących - w przypadku gdy w spółkach osobowych nie ma organu powołanego do ich reprezentowania - wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki, a także sposobu reprezentacji. Obowiązek ten, w ocenie Sądu Okręgowego, nie miałby uzasadnienia w wypadku przyjęcia, iż ustalenie reprezentacji łącznej nie wywołuje skutków w stosunku do osób trzecich. Sąd Okręgowy za możliwe uznał także określenie sposobu reprezentacji poprzez wyznaczenie wartości zobowiązań lub rozporządzeń, do której każdy wspólnik może działać samodzielnie, a powyżej której wymagana będzie reprezentacja łączna. Ujawnienie takiego sposobu reprezentacji w rejestrze przedsiębiorców, wpływałoby, jego zdaniem, na ocenę prawidłowości pełnomocnictwa procesowego udzielonego niezgodnie z zasadami jawnymi z rejestru.
Konstrukcja prawna spółki jawnej, oparta na ścisłych więziach osobowych pomiędzy jej wspólnikami, nie przewiduje powoływania w takiej spółce organów. Prawo reprezentowania spółki zastrzeżone zostało dla jej wspólników, co wynika z postanowienia art. 29 § 1 KSH.
Problem prawny przedstawiony do rozstrzygnięcia sprowadza się do określenia relacji między art. 29 § 1 i 3 oraz art. 30 § 1 KSH. Obydwa przepisy dotyczą reprezentowania spółki jawnej przez jej wspólników. Zgodnie z pierwszym każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę, a prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Natomiast art. 30 § 1 KSH upoważnia wspólników do umownego wyłączenia niektórych spośród siebie z prawa reprezentowania lub do ustanowienia reprezentacji łącznej (z innym wspólnikiem bądź prokurentem). Nie budzi przy tym wątpliwości, że art. 29 § 3 KSH, zakazujący ograniczania prawa wspólnika do reprezentowania spółki w stosunkach z osobami trzecimi wyraża normę bezwzględnie obowiązującą. Jego treść wyznacza kierunek wykładni następującego po nim art. 30 KSH, ustanawiającego umowną swobodę ukształtowania przez wspólników zasad reprezentacji obowiązującej w konkretnej spółce. Wspólnicy mogą więc przyjąć dogodne dla nich reguły, jednak w zakresie, w jakim będą one naruszały zakaz z art. 29 § 3 KSH, postanowienia umowy spółki odniosą skutek jedynie w wewnętrznych stosunkach między wspólnikami. Rozważyć zatem należy, czy umowne ustanowienie reprezentacji łącznej, przewidziane w art. 30 § 1 KSH stanowi ograniczenie prawa do reprezentacji, czy też jest to tylko określeniem zasad wykonywania prawa do reprezentacji, nie powodującym ograniczenia prawa do reprezentacji, a w konsekwencji wiążącym także w stosunkach zewnętrznych spółki.
Omawiane zagadnienie w orzecznictwie Sądu Najwyższego nie znalazło jednoznacznej odpowiedzi. Jedynie w uzasadnieniu wyroku z dnia 22 stycznia 2002 r., wydanego w sprawie V CKN 650/00 (nie publ.) Sąd pośrednio przyjął wiążący charakter umownego wprowadzenia reprezentacji łącznej wspólników spółki jawnej, uznał bowiem, że jeśli umowa takiej spółki przewiduje reprezentację łączną, a umowę sprzedaży w imieniu spółki podpisał tylko jeden wspólnik, to umowa taka może zostać konwalidowana przez zastosowanie per analogiam art. 103 KC.
Pomoc przy wykładaniu omawianych przepisów mogą stanowić poglądy nauki i orzecznictwo dotyczące treściowo zbliżonych regulacji takich jak art. 204 i art. 205 KSH (poprzednio art. 198 i art. 199 § 1 KH), czy też art. 372 i 373 KSH (poprzednio art. 369 i art. 370 § 1 KH). Dotyczą one wprawdzie spółek kapitałowych, będących osobami prawnymi i zasad ich reprezentowania przez organ, jakim jest zarząd, jednak analogie pomiędzy reprezentacją spółki osobowej przez wspólników, a działaniem członków zarządu są tak znaczne, że odniesienie się do jest konieczne. W powołanych przepisach, mimo kategorycznego wyłączenia możliwości ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania spółki (z ograniczona odpowiedzialnością - art. 204 § 2 KSH i akcyjnej - art. 372 § 2 KSH) ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich, ustawa przewiduje możliwość określenia sposobu reprezentowania spółki w umowie spółki z ograniczona odpowiedzialnością lub statucie spółki akcyjnej, a na wypadek braku stosownej regulacji przewiduje do składania oświadczeń woli reprezentację łączną przez dwóch członków zarządu lub mieszaną przez członka zarządu i prokurenta. Tym samym reprezentacja łączna w obydwu wypadkach nie jest uznawana przez ustawodawcę za naruszenie zakazu ograniczenia prawa reprezentacji przysługującego członkowi zarządu. Interpretacja omawianych obecnie przepisów nawiązuje do stanowiska wykształconego pod rządami poprzednio obowiązującego kodeksu handlowego i opiera się na rozróżnieniu prawa do reprezentacji i sposobu reprezentacji. Rozgraniczenie tych pojęć, akceptowane w doktrynie, w orzecznictwie dokonane zostało w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 24.10.1996 r., III CZP 112/96 (OSNC 1997, nr 2, poz. 20), w której za dopuszczalne uznano ustanowienie reprezentacji łącznej do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powyżej określonej ich wartości. Sąd Najwyższy odróżnił prawo do reprezentacji, które przysługiwało każdemu członkowi zarządu z mocy imperatywnego art. 198 § 3 KH i które nie mogło być ograniczone wobec osób trzecich, od sposobu reprezentacji. Wskazał, że w przypadku zarządu wieloosobowego w gestii wspólników w drodze umowy spółki pozostaje określenie sposobu występowania przez nich w stosunkach zewnętrznych, jako reprezentacji samodzielnej lub łącznej. Z takim ograniczeniem muszą liczyć się osoby trzecie i jest to zgodne z ogólną regulacją działań osób prawnych, zawartą w art. 35 i 38 KC, a odwołującą się do postanowień statutu osoby prawnej. Niemniej w uzasadnieniu Sąd wskazał, że zróżnicowanie sposobu reprezentacji w zależności od wartości dokonywanej czynności stanowiło już realizację przewidzianego w art. 200 KH uprawnienia wspólników do wprowadzania określonych reguł zachowań skutecznych jedynie w stosunkach wewnętrznych, ale już nie wobec osób trzecich.
Odnosząc powyższe uwagi do unormowania dotyczącego spółki jawnej stwierdzić należy, że w tym wypadku art. 29 § 1 i 3 KSH ustanawia nie podlegające ograniczeniu ze skutkiem wobec osób trzecich prawo reprezentowania spółki przez wspólnika. Natomiast art. 30 § 1 KSH, umożliwia wspólnikom wprowadzenie w umowie spółki własnych regulacji w zakresie reprezentacji - nie tylko poprzez ustanowienie reprezentacji łącznej (z innym wspólnikiem bądź prokurentem), ale nawet poprzez wyłączenie niektórych wspólników od reprezentowania spółki. W tym wypadku ustawodawca nie zamieścił dyspozytywnego przepisu narzucającego reprezentację łączną w braku szczególnych postanowień umownych, jako regułę przyjął bowiem prawo samodzielnej reprezentacji każdego wspólnika. Różnica ta nie uzasadnia jednak odmiennych wniosków, ponieważ także w odniesieniu do spółki jawnej skuteczność postanowień umownych w stosunkach zewnętrznych wyznaczona jest jedynie bezwzględnie obowiązującym art. 29 § 3 KSH. Oznacza to, że wobec osób trzecich nie będą skuteczne tylko postanowienia umowne ograniczające prawo wspólnika do reprezentowania spółki, a zatem np. wyłączenie wspólnika od jej reprezentowania, czy wyznaczenie zakresu spraw, w których przysługuje mu prawo reprezentacji. Natomiast regulacje umowne, których celem jest jedynie określenie sposobu tej reprezentacji, do których należy ustanowienie reprezentacji łącznej, nie naruszają zakazu z art. 29 § 3 KSH i są wiążące w stosunkach zewnętrznych spółki.
Sposób reprezentacji pozwanej spółki określony został w sposób bardziej skomplikowany. Reprezentacja łączna obejmuje jedynie pewne czynności, oznaczone przedmiotowo i wartościowo (czynności rozporządzające i zobowiązujące, których wartość przekracza 4.000 zł). W związku z tym rodzi się pytanie, czy jest to nadal sposób reprezentacji, czy też - jak podobną sytuację ocenił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 24 października 1996 r. dotyczącej podobnego postanowienia zawartego w umowie spółki z ograniczona odpowiedzialnością - są to już reguły wewnętrzne wzajemnych zachowań wspólników, które nie wpływają na stosunki zewnętrzne spółki. Odróżnienie musi być przeprowadzone przy założeniu, że sposób reprezentacji polega na oznaczeniu osoby lub osób, których oświadczenie złożone osobie trzeciej wiąże spółkę jawną. Natomiast zastrzeżenia wewnętrzne mogą być bardzo zróżnicowane i obejmują postanowienia umowne, którymi wspólnicy zabezpieczyli wzajemnie swój wpływ na sprawy spółki, jak np. konieczność uzyskania przez wspólnika zgody pozostałych wspólników na złożenie oświadczenia czy też nieskuteczne na zewnątrz postanowienia umowne ograniczające prawo reprezentacji wspólnika.
Art. 30 § 1 KSH nie wyłącza możliwości ustalenia reprezentacji łącznej tylko w zakresie czynności o większym znaczeniu dla spółki. Przeciwnie, zestawienie reguły, jaka jest prawo wspólnika do samodzielnego reprezentowania spółki (art. 29 § 1 KSH) z możliwością wprowadzenia reprezentacji łącznej, wskazuje na to, że dopuszczalne jest objecie taką reprezentacją tylko pewnych czynności. Odpowiada to potrzebom gospodarczym i racjonalnie pojmowanej zasadzie współpracy i wzajemnej kontroli wspólników. Nie stanowi również zagrożenia dla interesu osób trzecich, których ochrona powoływana jest jako podstawowy argument uzasadniający wprowadzenie art. 29 § 3 KSH.
Sąd Okręgowy słusznie wskazuje na wynikający z art. 26 § 1 pkt 4 KSH obowiązek zgłoszenia sądowi rejestrowemu nazwisk i imion osób uprawnionych do reprezentowania spółki jawnej oraz sposobu reprezentacji tej spółki, skoordynowany z art. 39 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, określającym zakres obowiązkowych wpisów spółki jawnej w rejestrze przedsiębiorców. Z rejestru wynikają dane wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób tej reprezentacji. Zgodnie z art. 8 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym rejestr ten jest jawny i każdy ma prawo dostępu do zawartych w nim informacji. Dane wpisane do rejestru korzystają z domniemania prawdziwości (art. 17 ust. 1 ustawy). Sposób reprezentacji ujawniony w rejestrze jest zatem znany osobom trzecim (art. 15 KRSU01), których działanie w zaufaniu do treści rejestru podlega ochronie (art. 17 ust. 2 tej ustawy).
Sposób reprezentacji przyjęty przez wspólników pozwanej spółki i ujawniony w rejestrze przedsiębiorców wyznacza zakres przedmiotowy reprezentacji łącznej ograniczony wyłącznie do czynności rozporządzających i zobowiązujących. Tymczasem udzielenie pełnomocnictwa procesowego jest czynnością upoważniającą, według twierdzeń skarżącego, nieobjęta zakresem umownej reprezentacji łącznej. Rzeczą Sądu orzekającego będzie w tej sytuacji rozważenie, czy pełnomocnik strony pozwanej został umocowany należycie. Rozstrzyganie przedstawionego przez sąd drugiej instancji zagadnienia prawnego na podstawie art. 390 § 1 KPC nie może bowiem prowadzić do zastąpienia tego sądu w czynnościach orzeczniczych.
Z przytoczonych względów orzeczono jak w uchwale.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

wersja do druku

Indywidualne Porady Prawne

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój
problem i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

 

»Najczęściej czytane artykuły w dziale
»Najnowsze artykuły w dziale
»Najczęściej czytane pytania w dziale
»Najnowsze pytania w dziale
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »