Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój
problem i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Opublikowane: 30.11.-1 | Zaktualizowane:

Skarga pauliańska a odpowiedzialność wspólników spółki jawnej

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z 2006-11-29, II CSK 250/06 Opubl: Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna rok 2007, Nr 10, poz. 155, str. 78

Wspólnik spółki jawnej jest wobec wierzyciela tej spółki dłużnikiem w rozumieniu art. 527 i 530 KC.

 

Sąd Okręgowy wyrokiem z 30.5.2005 r. uznał za bezskuteczną wobec strony powodowej - MPT MAGO - Z.M. i M.O. - Spółki jawnej w P. umowę darowizny nieruchomości (opisanej w tym wyroku), zawartej 3.6.2002 r. pomiędzy R.C. i C.C. a małoletnią A. K. w celu wyegzekwowania wierzytelności przysługującej stronie powodowej wobec R., C. i M. C. i Ad. K. (matka małoletniej pozwanej) w wysokości 136.767,11 zł, wynikającej z dwóch nakazów zapłaty. W ten sposób sąd ten uwzględnił powództwo strony powodowej wywodzącej roszczenie z przepisów o skardze pauliańskiej.
Sąd Okręgowy ustalił, że powodowa Spółka jawna współpracowała z Market C. - Spółką jawną, której wspólnikami byli początkowo C. C, R. C., M. C. i Ad. K. W kwietniu 2000 r. wykreślono z rejestru wspólników Ad. K. i M. C. Powodowa spółka dostarczała spółce Market C. artykuły spożywcze. Nie były przestrzegane ustalone na początku 2002 r. między stronami terminy płatności za towar. 3.6.2002 r. małżonkowie C. i R. C. zawarli umowę darowizny nieruchomości ze swoją wnuczką A. K. Spółka powodowa zawierała ze Spółką Market C. odpowiednie porozumienia mające umożliwić odbiorcy towaru wywiązywanie się z zapłaty z należności za towar. Powodowa Spółka uzyskała nakaz zapłaty przeciwko Spółce jawnej Market C. oraz nakaz zapłaty przeciwko wszystkim wspólnikom tej Spółki odpowiadającym na podstawie weksla gwarancyjnego.
Sąd Okręgowy uznał, że wystąpiły wszystkie przesłanki uznania umowy darowizny z 3.6.2002 r. za nieskuteczną wobec powodowej Spółki (art. 527 KC). Zaznaczył też, że skoro czynność zaskarżona była nieodpłatna, to wierzycielowi przysługiwała ochrona wynikająca z art. 530 KC, nawet w sytuacji nieistnienia wierzytelności w dacie dokonania darowizny.
Apelacja strony pozwanej została oddalona. Sąd II instancji podzielił ustalenia faktyczne i oceny prawne dokonane przez Sąd I instancji. Sąd ten stwierdził, że strona powodowa (wierzyciel) nie musiała wykazywać działania dłużników ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Uznał za przekonywające stanowisko powoda, że porozumienia zawierane przez niego z dłużnikami były tylko środkami mającymi na celu złagodzenie objawów niewypłacalności dłużników i doprowadzenia do uzyskania przez wierzyciela jak największej spłaty zadłużenia. Sąd ten stwierdził, że obojętne jest to, czy chroniona wierzytelność powstała przed dokonaniem przez dłużnika czynności z pokrzywdzeniem wierzycieli, czy dopiero po jej wykonaniu (art. 530 KC), ponieważ wystarczy to, że istnieje ona w chwili wytoczenia powództwa.
W skardze kasacyjnej pozwanej eksponowano jedynie zarzut naruszenie art. 530 KC. Skarżąca kwestionowała stanowisko Sądu Apelacyjnego, że w rozumieniu przepisów o skardze pauliańskiej (art. 527 i 530 KC) dłużnikiem jest także wspólnik spółki jawnej, przeciwko któremu nadana została klauzula wykonalności. Kwestionowała także istnienie wszystkich przesłanek skargi pauliańskiej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1.. Zaskarżona skargą pauliańską umowa darowizny została zawarta między małżonkami C. i ich małoletnią wnuczką A. K. Jako wierzytelności objęte ochroną pauliańską wierzyciel (spółka jawna) wskazywał należności za dostarczone artykuły spożywcze innej spółce jawnej (Market C. - spółka jawna w M.). Przeciwko spółce jawnej Market C. spółka wierzycielska uzyskała nakaz zapłaty 25.10.2002 r. (sprawa GNC 1362/02/05). Postanowieniem z 24.12.2004 r. Sąd Okręgowy w P. nadał klauzulę wykonalności temu nakazowi zapłaty przeciwko wspólnikowi - C. C. (współdarczyńcy) na podstawie art. 778[1] KPC (sprawa X GCO 126/04/2, k. 18 akt), a postanowieniem z 29.7.2004 r. uchylono wobec niej nakaz zapłaty z 24 września 2003 r. (sprawa GNC 1231/03/01) i w tym zakresie pozew odrzucono (nakaz w postępowaniu nakazowym z weksla; k. 11 sprawy).
Nie można podzielić stanowiska skarżącej, że skoro żaden ze wskazanych tytułów egzekucyjnych nie został wydany przeciwko C. C., to nie można było uznać jej za dłużnika powodowej spółki jawnej w rozumieniu art. 527 KC. Zgodnie z art. 22 § 2 KSH każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami wraz ze spółką. Wspólnik spółki jawnej uzyskuje zatem ex lege status prawny dłużnika wobec wierzyciela spółki ze wszystkimi konsekwencjami wynikającymi z tego stanu rzeczy. Oznacza to; że może być on także traktowany jako dłużnik w rozumieniu art. 527 KC. Z ustaleń dokonanych przez oba sądy wynika, że darczyńcami w umowie darowizny z 3.6.2002 r. byli małżonkowie C. - wspólnicy spółki jawnej Market C. Czynność ta mogła być zatem objęta skargą pauliańską, ponieważ oboje darczyńcy byli dłużnikami w rozumieniu art. 527 KC i 530 KC.
2. Zgodnie z art. 530 KC możliwa jest także ochrona pauliańska wierzycieli przyszłych, przy czym przepisy art. 527-529 KC stosuje się wówczas odpowiednio. Najogólniej biorąc, wierzytelność przyszła w rozumieniu art. 530 KC to wierzytelność jeszcze nieistniejąca w chwili dokonywania przez dłużnika nielojalnej czynności prawnej. Niezbędne było zatem ustalenie, czy w niniejszej sprawie skarga pauliańska została wniesiona w celu ochrony wierzytelności już istniejącej (art. 527 KC), czy wierzytelności przyszłej (art. 530 KC). W ocenie Sądu Apelacyjnego taka kategoryczna konstatacja okazała się zbędna, skoro sąd ten ogólnie stwierdził, że dla skuteczności skargi pauliańskiej obojętne jest, czy wierzytelność powstała przed dokonaniem przez dłużnika czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzycieli, czy po jej wykonaniu, ponieważ wystarczy istnienie wierzytelności w chwili wytoczenia powództwa. Trafnie zatem podniesiono w skardze kasacyjnej to, że w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie ustalono w sposób kategoryczny, czy chroniona wierzytelność strony powodowej, wynikająca z faktu dostarczenia Spółce Market C. artykułów spożywczych, istniała już przed dokonaniem darowizny 3.6.2002 r. Należy bowiem stwierdzić, że w przepisie art. 527 KC i art. 530 KC inaczej zostały ujęte przynajmniej niektóre przesłanki skargi pauliańskiej. Chodzi przede wszystkim o inne ujęcie przesłanki subiektywnej odnoszącej się do stanu świadomości dłużnika w zakresie pokrzywdzenia wierzyciela. W art. 527 § 1 KC wspomina się o "świadomości pokrzywdzenia wierzycieli", natomiast w art. 530 KC - o działaniu dłużnika "w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli". Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia i oceny prawne dokonane przez Sąd I instancji (s. 5 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Oznacza to, że aprobował też stanowisko, zgodnie z którym "dłużnicy działali ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli" (wiedzieli o wierzytelności powódki i swojej osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki prawnej; s. 4 uzasadnienia). Wywód ten może świadczyć o tym, że dokonane przez sądy ustalenia odnoszą się do sytuacji, w której istniała już chroniona wierzytelność strony powodowej i darczyńcy (dłużnicy) mogli działać z pokrzywdzeniem wierzycieli istniejących. Oznacza to wyraźną merytoryczną niespójność ostatecznych ocen prawnych w związku z niedopuszczalnym połączeniem odrębnych reżimów prawnych skargi pauliańskiej, wynikających z art. 527 KC i art. 530 KC. Przyjęcie określonego reżimu prawnego ochrony wierzytelności powodowej Spółki może w zasadniczy sposób przesądzać samo ujęcie dalszych przesłanek skuteczności skargi pauliańskiej, w tym stan niewypłacalności dłużników (art. 527 § 2 KPC). Nie bez znaczenia w tym zakresie (np. przy ustaleniu przesłanek uzasadniających ochronę przyszłych wierzycieli, art. 530 KC) może okazać się i sam sposób ukształtowania odpowiedzialności darczyńców - wspólników zadłużonej spółki jawnej Market C. (art. 31 KSH).
Zgodnie z ustalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego chroniona skargą pauliańską wierzytelność powinna być odpowiednio zindywidualizowana w treści wyroku pauliańskiego. Jeżeli z akt sprawy wynika - że poza należnością ogólną (z tzw. stosunku podstawowego) między powodową Spółką a Spółką Market C. istniała lub mogła powstać w odpowiednim czasie także wierzytelność wekslowa (pomiędzy powodową Spółką i wspólnikami Spółki Market C.), przy czym nakaz z 24.9.2003 r. (sygn. akt X GNC 1231/03/01) został uchylony wobec C. C. - to rozważenia wymagać będzie z pewnością to, czy wspomnianemu wymogowi odpowiedniego indywidualizowania wierzytelności czyni zadość formuła zawarta w pkt II wyroku Sądu Okręgowego.
Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy, uznając za zasadny zarzut naruszenia art. 530 KC, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (art. 398[15] § 1 KPC).

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

wersja do druku

Indywidualne Porady Prawne

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój
problem i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

 

»Najczęściej czytane artykuły w dziale
»Najnowsze artykuły w dziale
»Najczęściej czytane pytania w dziale
»Najnowsze pytania w dziale
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »