ePorady24.pl Prawo handlowe Spółka jawna Zbycie udziałów w spółce jawnej
Zadaj pytanie ›

Biuletyn

Prenumerata biuletynu
 Zadaj pytanie ›

Porady Prawne – skutecznie i na czas

Jeśli masz kłopoty ze swoją spółką jawną lub ze wspólnikiem - zadaj nam pytanie

Wypełnij poniższe pola i zadaj pytanie Otrzymasz bezpłatną wycenę
Kliknij tutaj i wpisz swoje pytania, a my wycenimy koszt realizacji usługi. Opisz swój problem prawny jak najdokładniej, ponieważ od tego zależy poprawność odpowiedzi prawnika.

1. Wpisz tytuł pytania:

2. Wpisz treść pytania:

Załącznik 1:
+ Dodaj następny załącznik:

3. Wprowadź dane kontaktowe:

Imię:

E-mail:

Bezpłatną wycenę otrzymasz do 2 godzin * W dni robocze w godzinach od 7 do 20.
* W weekendy i święta do 12 godzin.

Autor: Tomasz Krupiński

Zbycie udziałów w spółce jawnej

Chciałbym pozbyć się połowy dobrze prosperującej spółki jawnej – mam 50% udziałów i zysków; spółka nie posiada majątku trwałego. Nie mam spadkobierców, a chciałbym przejść na emeryturę. Pewna osoba chce jednak „kupić” ode mnie te udziały, ale wspólnik się nie zgadza. Co mam zrobić?


Wybrane Opinie Klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług  nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi  ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.

Zbyszek


Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.

Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.

Pozdrawiam i do miłego, Henryk


Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!

Małgorzata


Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.

Jacek


Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!

Zbyszek


Cóż ja mogę napisać. Jedynie chwalić w niebiosa, wszystkich Prawników którzy na łamach tego portalu, pomagają, za dość niską cenę, zwykłym „Kowalskim”  w ich problemach Zwłaszcza wielkie dzięki dla Pani Elizy - PROFESJONALISTKA W PEŁENEJ KRASIE!!!

Stały klient Tomasz.


Tak profesjonalnego portalu prawniczego nie spotkałam, mimo szuflowania w necie! Nie musicie się obawiać o dużą konkurencję bo wiarygodność Wasza pozwala w razie potrzeby tylko TUTAJ kliknąć! Sposób informowania klienta poprzez  maile, to przykład jak serio podchodzicie do załatwienia sprawy, zaangażowanie się paru prawników do jednej kwestii problemu to również zasługuje na "piec z plusem". Jesteście WIELCY! nikt Wam do tej pory dorównać nie jest w stanie! Pozdrowienia dla całej ekipy tego portalu.

Iwona


Wspaniały serwis, wspaniali prawnicy. Szybka odpowiedź na pytanie i, co najważniejsze, wyczerpująca odpowiedź. Prawnicy są wspaniali, dostałam bardzo przejrzystą odpowiedź, zawierającą ważne szczegóły. Pani prawnik dokładnie doradziła mi, co mam robić, jak działać, jakie mam możliwości, co mam uwzględnić, pisząc wniosek, z jakiego paragrafu i co dla mnie ważne – napisała także od siebie, co najlepiej wypisać i na co zwracać uwagę. Gorąco polecam.

Agnieszka


Serdecznie dziękuję za szybką i wyczerpującą opinię. Szczerze mówiąc, korzystałam z porad kilku prawników. Zdecydowanie jesteście najbardziej solidni, widać w opinii, że przygotowana jest dla konkretnej sprawy, a przygotowujący ją prawnik wnikliwie przeanalizował konkretną sytuację, a nie tylko cytował fragmenty prawa autorskiego. Pozdrawiam i dziękuję.

Anna


Polecam ten serwis, ponieważ oprócz fachowej i wyczerpującej odpowiedzi na moje pytania potrafią zrozumieć ludzkie nieszczęście. Na pewno przy kolejnych sprawach prawnych zwrócę sie do waszego serwisu.

Serdecznie dziękuje i pozdrawiam Krzysztof.


Dziękuję za fachową poradę – bardzo mnie uspokoiła. Pani sędzia podczas rozprawy, uzasadniając swoje stanowisko w sprawie, również powołała się na cytowane przez Pana artykuły. Pozdrowienia dla Pana Lenowieckiego – od dziś polecam wszystkim EPORADY24.

Danuta


Fachowa porada bardzo dokładnie opisana szybko na temat miałem uczucie że rozmawiam z prawnikiem w cztery oczy - gorąco polecam.

Maciej


Super profesjonalna porada!!!! Polecam wszystkim fachowców którzy na łamach tego portalu pomagają zwykłym „Kowalskim” w sprawach dla Nich trudnych i niezrozumiałych. Starannie z wielką dokładnością opisany problem został wytłumaczony i zaproponowany tok załatwienia problemu za co, z całego serca DZIĘKUJE!!!!

Tomasz


Dziękuję za szybką i rzetelną pomoc. Do porad prawnych udzielanych internetowo podchodziłam raczej ostrożnie. Jednak po kilku wizytach w kancelariach prawnych, w których prawnik rezerwuje sobie czas ok. 15 min na klienta, a ponadto udziela odpowiedzi z głowy, bez żadnego wcześniejszego przygotowania, mówiąc: „prawdopodobnie”, z żalem stwierdziłam, że straciłam tylko czas i pieniądze. W związku z tym po przestudiowaniu kilku porad w interesującym mnie temacie postanowiłam spróbować skorzystać z serwisu ePorady24.pl. Opisałam jak najdokładniej zaistniałą sytuację i w ciągu 2 dni otrzymałam wyczerpującą i jasną odpowiedź. Byłam bardzo mile zaskoczona. Tutaj prawnik ma czas, aby przetrawić problem, zajrzeć gdzie trzeba, aby pomóc w rozwiązaniu sytuacji, i to jest WIELKI PLUS tego portalu. Polecam wszystkim taka formę!

Małgosia


Dziękuję za jasną, rzeczową i bardzo szybką odpowiedź. Dzięki waszej pomocy sprawę w sądzie wygrałam. Wszystkim będę polecać Wasz portal eporady24.

Joanna


Serdecznie dziękuję prawnikom tego portalu za pomoc. Odpowiedzi były naprawdę rzetelne i, co ważne, udzielane bardzo szybko. Wiem, „na czym stoję”. Wiedzy nigdy za wiele, w kancelarii bywało, że po opisaniu swojego problemu dowiadywałem się jedynie, że sprawa jest ciekawa i trudna, traciłem czas, pieniądze i wiedziałem tyle, co wiedziałem. W przypadku tego portalu tak się nie da – jest pytanie i jest wyczerpująca odpowiedź. Osobiście jestem bardzo zadowolony z porady.

Roman


BARDZO POLECAM. Sprawa z którą się zwróciłem wydawała się bez wyjścia. Wplątałem się w bardzo skomplikowany "układ" współpracy z dużym producentem materiałów budowlanych. Sądziłem, że mając gwarancję + aprobaty + deklaracje + faktury i wykonując usługi na wysokim poziomie mogę spać spokojnie. Myliłem się. Realia okazały się bardzo brutalne. Byłem załamany - wszystkie próby zainteresowania różnych instytucji były nieskuteczne. Pani Eliza wskazała mi sposób i czynnie POMOGŁA w jego wprowadzeniu. Wiem, że do ostatecznego rozstrzygnięcia minie jeszcze sporo czasu. Sprawa jest naprawdę bardzo trudna. Odzyskałem jednak wiarę w siebie i ludzi. Kontakt bardzo dobry - o wiele lepszy od kontaktów z innymi prawnikami. Jeszcze raz gorąco POLECAM.

Zbyszek.


Panie, Panowie, nie marnujcie czasu na przeszukiwanie internetu i poszukiwanie właściwych rozwiązań co do waszych prywatnych spraw. Napiszcie zapytanie do „eporady24”, a szybko, konkretnie i na temat dostaniecie odpowiedź... Za niewielką opłatą uzyskałem nie „odpowiedź”, lecz „odpowiedzi”, bo było ich kilka i jestem w pełni usatysfakcjonowany.

Pozdrawiam serdecznie, Jarek


Jeżeli w poradach rozdawaliby Oskary, na pewno bym wysłał nominację do Oskara na eporady24.

Pozdrawiam, Piotr


Dziękuję bardzo za rzetelną i wyczerpującą odpowiedź. Od jakiegoś czasu słyszałam różne sprzeczne opinie dotyczące mojego problemu i szczerze mówiąc, nie bardzo wiedziałam, do kogo się zwrócić, by uzyskać potrzebne informacje. W stosownym urzędzie nie dowiedziałam się niestety niczego konkretnego, a korzystanie z drogich usług biur doradczych nie wchodziło w grę. Państwa konkurencja w internecie wyceniła mój problem drożej. Pan Aleksander Słysz dokładnie przeanalizował moje pytania i rozwiał wątpliwości. Teraz wiem, jakie powinnam podjąć kroki w najbliższej przyszłości. Przyznam się, że obawiałam się krótkiej, lakonicznej odpowiedzi, niekoniecznie adekwatnej do wpłaconej kwoty, ale jestem pozytywnie zaskoczona. Duży plus za możliwość zadawania pytań dodatkowych.

Dziękuję i pozdrawiam cały zespół, Roksana


Chodziło o jedną sprawę - zadałem w sumie 5 pytań. Myślałem że odpowiedź to będzie kilka zdań tymczasem dostałem kilka stron naprawdę fachowej porady - każdy problem został dokładnie opisany. Teraz praktycznie nie muszą wynajmować prawnika - dostałem gotowe rozwiązanie. Mało tego prócz porady dosłałem kilkadziesiąt innych źródeł (książki internet) których znalezienie i zweryfikowanie zajęło by mi pewnie bardzo dużo czasu. A co do ceny to muszę bez wahania przyznać że usługa była za pól darmo w porównaniu do ilości wiedzy jaką dostałem.

Krzysztof

 



Poruszony przez Pana problem jest dość skomplikowany. Co do zasady Kodeks spółek handlowych (w skrócie K.s.h.) umożliwia przeniesienie „udziału” ogółu praw i obowiązków na inną osobę. Zgodnie bowiem z treścią art. 10 K.s.h.:

 

§ 1. „Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

 

§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

 

§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki”.

 

Przepis ten ma na celu ułatwienie „wyjścia” wspólnika ze spółki osobowej.

 

W przypadku gdy umowa spółki przewiduje możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków na inną osobę bez zgody wspólników, spółka nabiera cech kapitałowych. Wzorzec kodeksowy, który zakłada niemożliwość zbycia „udziału spółkowego” (jeśli umowa spółki milczy na ten temat), podkreśla ściśle więź osobistą między wspólnikami i zakłada prawo weta każdego z udziałowców wobec zmian składu osobowego spółki.

 

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

 

Przepisy K.s.h. uzależniają przeniesienie „udziału spółkowego” na innego wspólnika lub osobę trzecią od spełnienia dwóch przesłanek przewidzianych w art. 10 § 1 i 2 Kodeksu. Po pierwsze, przeniesienie udziału spółkowego (ogółu praw i obowiązków) może nastąpić wówczas, gdy umowa tak stanowi. Po drugie, dokonanie takiego rozporządzenia wymaga zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 10 § 2 K.s.h.). Ten drugi „warunek” jest spełniony zarówno wówczas, gdy umowa spółki dopuszcza przeniesienie „udziału spółkowego” i wyłącza wyraźnie potrzebę uzyskiwania na tę czynność prawną zgody pozostałych wspólników, jak i wtedy, gdy przewiduje jakiekolwiek inne modyfikacje zasady przewidzianej w § 2.

 

Wyrażenie zgody wymaga w zasadzie aprobaty wszystkich wspólników wyrażonej na piśmie. Jest to wymóg formy dla celów dowodowych (art. 74 Kodeksu cywilnego). Dyspozytywny charakter art. 10 § 2 K.s.h. sprawia, że wspólnicy mogą zarówno złagodzić, jak i zaostrzyć wymóg formy (np. umowa spółki może przewidywać wymóg formy aktu notarialnego lub notarialnego poświadczenia podpisu). Przeniesienie udziału nie wymaga formy aktu notarialnego nawet wówczas, jeśli spółka posiada nieruchomość lub użytkowanie wieczyste. Wspólnikowi nie służy bowiem udział rzeczowy w poszczególnych składnikach majątku spółki.

 

Uzależnienie skuteczności rozporządzenia od zgody pozostałych wspólników czyni zbędnym uzyskanie odrębnej zgody od spółki. W przypadku braku odmiennych postanowień umowy zgoda wywołuje skutki prawne z chwilą wyrażenia aprobaty przez ostatniego z pozostałych wspólników uprawnionych do wyrażenia zgody na rozporządzenie „udziałem spółkowym”.

 

Na nabywcę przechodzą wszystkie przenoszalne prawa i obowiązki wynikające z umowy spółki. Dotyczy to zarówno obowiązków wewnątrzspółkowych, jak i zobowiązań występującego wspólnika wobec osób trzecich z tytułu uczestnictwa w spółce. Na nabywcę nie przechodzą natomiast prawa i obowiązki zbywcy „udziału” wynikające ze stosunków prawnych, w którym ustępujący wspólnik występuje jako osoba trzecia (np. jako sprzedawca). Obowiązki lub uprawnienia ściśle związane z osobą wspólnika–zbywcy nie mogą być przedmiotem rozporządzenia.

 

Przepisy art. 10 § 1 i 2 K.s.h. umożliwiają przeniesienia „udziałów spółkowych” przez wszystkich dotychczasowych wspólników na jednego wspólnika albo na osobę trzecią. W takim przypadku zajdzie potrzeba likwidacji spółki (art. 66 K.s.h.).

 

Przepisy K.s.h. pozostawiają stronom swobodę wyboru czynności prawej, na mocy której następuje przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika. Podstawą przejścia „udziału spółkowego” może być np. umowa sprzedaży, zamiany lub darowizna. Z reguły czynność taka wywołuje skutek rozporządzająco-zobowiązujący. Strony umowy mogą przewidzieć opóźnienie skutku rozporządzającego, zawierając najpierw umowę zobowiązującą występującego wspólnika do przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce, a następnie dokonując czynności rozporządzającej.

 

Zgodnie z powyższym wystąpienie wspólnika w zasadzie wiąże się z likwidacją spółki jawnej. Oczywiście zbycie udziału jest możliwe, ale, jak wspominałem, przy kumulatywnym spełnieniu dwóch przesłanek – umowa spółki musi na to wskazywać, a pozostali wspólnicy muszą wyrazić zgodę na zbycie.

 

Z wystąpieniem ze spółki wiąże się obowiązek uregulowania kwestii wzajemnych rozliczeń z występującym wspólnikiem. Zgodnie bowiem z treścią art. 65 K.s.h.:

 

§ 1. „W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

 

§ 2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy:

 

  1. w przypadku wypowiedzenia – ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia,
  2. w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości – dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości,
  3. w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu – dzień wniesienia pozwu.

 

§ 3. Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

 

§ 4. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.

 

§ 5. Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego”.

 

Wysokość (wartość) udziału wspólnika w majątku spółki oznacza się nie na podstawie bilansu rocznego, lecz na podstawie osobnego bilansu sporządzonego w związku z jego wystąpieniem ze spółki.

 

Po ustaleniu wysokości udziału należy go wypłacić wspólnikom w gotówce.

 

W art. 65 § 2 K.s.h. określono, na jaki dzień sporządza się bilans. Brak jest natomiast oznaczenia terminu, w którym ustępującemu wspólnikowi trzeba wypłacić należny mu udział.

 

Roszczenie o wypłatę należnego udziału służy w stosunku do spółki, a nie wobec poszczególnych wspólników, którzy pozostali w spółce. Za jego wypłatę, jak za każde inne zobowiązanie spółki, odpowiadają solidarnie spółka oraz subsydiarnie wspólnicy (zob. art. 22 § 1 i art. 31 K.s.h.).

 

Rzeczy wniesione do spółki na własność jako swój wkład (zob. art. 28 i 49 K.s.h.) nie podlegają zwrotowi w naturze. Natomiast zwracane są rzeczy wniesione tylko do używania. Dotyczy to zarówno rzeczy stanowiących własność wspólnika, jak i tych, które wniósł do spółki do używania, chociaż nie był ich właścicielem.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • dziesięć minus dziesięć =

 

Lubię To!


Oceń przydatność tekstu:

Ocena przydatności tekstu:

Oceń zrozumienie tekstu:

Ocena zrozumienia tekstu:

poleć pytanie znajomemu     wersja do druku

 

Tomasz Krupiński – Magister prawa, absolwent wydziału prawa Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie (studia ukończył z wynikiem bardzo dobrym) oraz podyplomowych studiów z zakresu zarządzania projektami europejskimi. Radca prawny z siedmioletnim doświadczeniem zawodowym w obsłudze prawnej jednostek organizacyjnych oraz osób fizycznych. więcej informacji »

»Najczęściej czytane pytania w dziale
»Najnowsze pytania w dziale
»Najczęściej czytane artykuły w dziale
12.10.2007 | Prokura
»Najnowsze artykuły w dziale

Wybrane opinie naszych klientów:

Jestem również prawnikiem, czynnym policjantem, wasza odpowiedź utwierdziła mnie w tym, co już wiedziałam, dzięki. Serdecznie pozdrawiam.

Helena

Szybka, profesjonalna odpowiedź, mimo korespondencji sobotnio-niedzielnej. Odpowiedź całkowicie uzupełniła moje braki w wiedzy na zadany temat.

Zenon

W skrócie: szybko, sprawnie i na temat, i jeszcze do tego miło :)

Z pozdrowieniami, Aleksandra

Polecam – jestem pozytywnie porażony jakością obsługi. Nieznajomość prawa szkodzi – brak korzystania z eporady24.pl – również. Porady rzeczowe i pomocne. Super. Bardzo polecam.

Damian

Szybko, konkretnie i na temat - czego chcieć więcej? Jestem zadowolony z porady i z pewnością będę korzystał ponownie.

Jakub

 

Jestem pod ogromnym wrażeniem. Skorzystałem z usług portalu i tego nie żałuje. Będąc poza granicami kraju trudno mi było uzyskać fachową poradę a dzięki ePorady24.pl i udzielającym porad prawnikom wszystko stało się dużo łatwiejsze. Jeszcze raz bardzo dziękuję i zachęcam każdego do skorzystania z serwisu.

Bogumił

Szybko i sprawnie. Pomaga przy wzmocnieniu własnego poglądu. Lepiej się człowiek czuje, wiedząc, że inny prawnik też tak myśli.

Lidia

Bardzo profesjonalni i konkretni w swoim działaniu. Jasne i konkretne porady poparte prawnie. Przypomina działanie prawników z USA. Polecam wszystkim i sam wszystko tylko przez nich będę załatwiał.

Jerzy

Uzyskałem bardzo fachową opinię, bardzo mi potrzebną, załatwioną w superpilnym terminie. Dziekuję.

Bogusław

Super, jak zawsze jasno, rzeczowo i na temat!!!!

Tomasz

Przeczytaj wszystkie opinie »
Zapytaj prawnika ›

Opinie naszych Klientów ››

Zadane pytania:

  • 0
  • 1
  • 6
  • 6
  • 0
  • 1
  • 0
www.gazetapodatkowa.pl - podatki, rachunkowość, prawo pracy, składki, zasiłki, emerytury, księgowość
wizytówka