Mamy 6808 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Wpisz tutaj swoje pytanie, aby trafiło do naszego prawnika specjalisty.

Zakup części udziałów spółki z o.o.

Autor: Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 17.04.2017

Jestem dzień przed zakupieniem części udziałów spółki z o.o. Sprawa wydaje się prosta, ale chciałbym mieć potwierdzenie. Jestem w posiadaniu umowy spółki, zaświadczenia wystawionego przez zarząd spółki z informacją o możliwości sprzedaży udziałów. Chciałbym być pewny, czy transakcja jest dla mnie bezpieczna oraz czy nie będzie problemu, jak dwie osoby nabędą oferowane udziały.

Bogusław Nowakowski

Z tego, co rozumiem z Pana pytania, do zbycia udziałów w spółce została zastrzeżona zgoda spółki. Art. 182 § 1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

 

Dalsze paragrafy tego przepisu mówią, że jeśli taką zgodę zastrzeżono i nie określono inaczej, to udziela jej zarząd w formie pisemnej. Jak wyjaśnia Sąd Najwyższy w wyroku Sądu Najwyższego  z dnia 9 lutego 2007 r., sygn.akt II CSK 311/06, „czynność zbycia udziałów nie jest czynnością prawną spółki (dokonaną przez spółkę – art. 254 § 2 KSH), ale czynnością między zbywcą a nabywcą.

Gdy zbycie udziału jest uzależnione od zgody spółki, zastosowanie ma art. 182 KSH Artykuł 182 KSH jest przepisem, który uzależnia dokonanie konkretnej czynności prawnej od zgody. Stosowne postanowienie umowy spółki ma wobec niego charakter wykonawczy. Stąd czynność prawna dokonana bez zgody wymaganej przepisem prawa (art. 182 KSH) jest czynnością niezupełną (negotium claudicans) dotkniętą tzw. bezskutecznością zawieszoną”.

 

Z tego, co napisał Pan w pytaniu, zgoda spółki już została udzielona, w przewidzianej pisemnej formie.

 

Poproszę jednak o dokumenty, o których Pan pisze, abym mogła potwierdzić w 100%, że wszystkie wymogi umowy spółki zostały spełnione. Teoretycznie umowa może bowiem w inny sposób niż kodeksowy te kwestie regulować.


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Fot. Fotolia

 

Natomiast nie do końca rozumiem Pańskie pytanie, czy nie będzie problemu, jak udziały nabędą 2 osoby – tych samych udziałów oczywiście nabyć nie mogą. Jeśli jednak ma Pan na myśli, czy część udziałów może nabyć osoba A, a drugą część osoba B, to jak najbardziej uważam, że jest to możliwe.

 

Generalnie art. 180 § 1 Kodeksu stanowi, że zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Generalnie w przypadku spółek kapitałowych nie ma zasady nierozszczepialności praw i obowiązków, jak ma to miejsce w spółkach osobowych, gdzie wspólnik może przenieść na inna osobę tylko ogół praw i obowiązków. Nie może przenieść części na jedną i części na drugą osobę. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością udziały mogą być rozszczepione.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • IV plus X =

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Wpisz tutaj swoje pytanie, aby trafiło do naszego prawnika specjalisty.

»Podobne materiały

Bezprawne zwolnienie członka zarządu spółki na mniej niż 4 lata przed emeryturą

Byłem zatrudniony w spółce z o.o. na stanowisku wiceprezesa zarządu spółki – wicedyrektora ds. ekonomicznych. Podstawa zatrudnienia: umowa o pracę na czas nieokreślony. Na mocy uchwały rady nadzorczej zostałem odwołany ze stanowiska członka zarządu, a następnie rozwiązano ze mną umowę o pracę, powołując się na art. 10 ust. 2 ustawy z dnia 13 czerwca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników. Uważam, że było to sprzeczne z prawem. Mam 35 lat okresów składkowych i nieskładkowych i mniej niż 4 lata do emerytury. Wystąpiłem do sądu pracy, ale pełnomocnik spółki wnioskuje o oddalenie pozwu o przywrócenie do pracy, powołując się na wyrok z 6 maja 2009 r. Sądu Najwyższego (II PK 285/08). Czy w związku z wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z 27 listopada 2007 r. (SK 18/05) mogę domagać się  odszkodowania  w wysokości utraconych korzyści materialnych?

Zeznanie podatkowe byłego udziałowca spółki

Dokonano umorzenia za wynagrodzeniem udziałów w spółce z o.o. nabytych w drodze darowizny. Przychód, tj. wynagrodzenie udziałowca (osoby fizycznej), był równy kosztom uzyskania (tj. wartości darowizny), w związku z czym nie wystąpił dochód. Spółka uzyskała interpretację podatkową stwierdzającą, że w tej sytuacji nie ma obowiązku składania PIT-8AR. W związku z tym zachodzi pytanie, czy (były) udziałowiec, którego udziały zostały umorzone, ma obowiązek złożenia PIT-38 (lub jakiegokolwiek innego)?

 

 

Umowa pomiędzy spółką a jej udziałowcem

Jestem udziałowcem w spółce z o.o. oraz jej prezesem. Spółka zajmuje się wynajmowaniem lokali użytkowych i mieszkalnych. Czy ja jako osoba fizyczna mogę wynająć spółce lokal mieszkalny z prawem podnajmu osobom trzecim? Mieszkanie jest w stanie deweloperskim, spółka musi je wykończyć i wyposażyć, a potem wynająć z zyskiem.

wizytówka Szukamy prawników »