Mamy 7124 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Wpisz tutaj swoje pytanie, aby trafiło do naszego prawnika specjalisty.

Współwłaściciel spółki z o.o. zamieszkały za granicą

Autor: Mateusz Rzeszowski • Opublikowane: 11.08.2017

Mój teść prowadzi od kilku lat firmę w Polsce, ale faktycznie firmę tę prowadzę ja, a on tylko figuruje w papierach. Nie mogłem otworzyć firmy w Polsce, bo wraz z żoną mamy firmę w Anglii, gdzie na stałe mieszkamy. Zastanawiam się, jak tę sytuację rozwiązać. Może wraz z żoną „dopisalibyśmy się” do firmy teścia poprzez założenie spółki. Czy jest taka możliwość? Czy mieszkając za granicą można być współwłaścicielem spółki z o.o. Czy decydując się na takie rozwiązanie, musielibyśmy płacić ZUS w Polsce, jeśli płacimy składki w UK?

Bogusław Nowakowski

W pierwszej kolejności odniosę się do kwestii możliwości bycia współwłaścicielem w spółce z o.o. i jednoczesnego zamieszkiwania za granicą. Na wstępie należy zaznaczyć, iż właścicielem spółki może być dowolna osoba, niezależnie od swojego miejsca zamieszkania, jeśli posiada obywatelstwo polskie. Co więcej, również obcokrajowcy, na podstawie art. 13 ust. 1 i 2 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej mogą podejmować i wykonywać działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na takich samych zasadach jak obywatele polscy.

 

Dodać również należy, że zgodnie z przepisami ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, niezależnie od miejsca Pana zamieszkania może Pan we własnym imieniu założyć nie tylko spółkę, ale nawet jednoosobową działalność gospodarczą na terytorium Polski.

 

Pana teść prowadzi w tym momencie firmę w postaci jednoosobowej działalności gospodarczej. W takim przypadku istnieje możliwość przekształcenia firmy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bez wygaszania działalności firmy (bez jej zamykania). Zasady zmiany formy prawnej prowadzonej działalności reguluje Kodeks spółek handlowych (K.s.h.). W art. 551 § 5 przedmiotowej regulacji znajdziemy dyspozycję pozwalającą na bezpośrednie przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego, czyli m.in. w spółkę z o.o. Oto treść tego przepisu:


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

„§ 5. Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2015 r. poz. 584, z późn. zm.) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).”

 

Następnie teść musiałby dokonać darowizny udziałów w spółce na Państwa rzecz, ponieważ po przekształceniu byłby jedynym współwłaścicielem. Należy zastanowić się jednak, czy konieczne jest przechodzenie całej procedury przekształcania jednoosobowej działalności w spółkę z o.o., w sytuacji kiedy, jak wskazałem, nic nie stoi na przeszkodzie, ażeby założyć nową firmę (czy to w formie spółki z o.o., czy jednoosobowej działalności lub spółki cywilnej), bezpośrednio już na Pana, lub wszystkich Państwa, co byłoby zapewne dużo prostszym przedsięwzięciem.

 

Należy jednocześnie zauważyć, iż w przypadku założenia przez Pana żonę i Pana jednoosobowej działalności gospodarczej na terytorium Polski, będzie ona podlegała opodatkowaniu w miejscu prowadzenia swojej działalności. Wynika to z art. 7 konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych:

 

Artykuł 7 Konwencji:

„1. Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi w drugim Umawiającym się Państwie działalność poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej można je przypisać temu zakładowi.”

 

Odnosząc się natomiast do ostatniej kwestii, czyli składek ZUS, zgodnie z art. 13 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 883/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego:

 

Artykuł  13:

„2. Osoba, która normalnie wykonuje pracę na własny rachunek w dwóch lub w kilku Państwach Członkowskich podlega:

a)  ustawodawstwu Państwa Członkowskiego, w którym ma miejsce zamieszkania, jeżeli wykonuje znaczną część pracy w tym Państwie Członkowskim lub

b)  ustawodawstwu Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się centrum zainteresowania dla jej działalności, jeżeli osoba ta nie zamieszkuje w jednym z Państw Członkowskich, w których wykonuje ona znaczną część swej pracy.”

 

Oznacza to, iż zamieszkując na terytorium Wielkiej Brytanii i prowadząc tam działalność gospodarczą, po podjęciu dodatkowej działalności na terytorium Polski, nadal podlegał będzie Pan ubezpieczeniu w miejscu zamieszkania.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • osiem + 0 =

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Wpisz tutaj swoje pytanie, aby trafiło do naszego prawnika specjalisty.

»Podobne materiały

Odmowa zarejestrowania spółki z powodu niedołączenia koncesji

Dwie osoby założyły spółkę z o.o., która miała zajmować się ochroną osób i mienia. Sąd rejestrowy odmówił zarejestrowania tej spółki, bowiem do wniosku nie dołączono koncesji na prowadzenie tego typu działalności. Co teraz powinni zrobić wspólnicy?

Członek zarządu spółki z o.o. a działalność konkurencyjna

Jestem wiceprezesem spółki z o.o. i posiadam w niej udziały. Ja i prezes tej spółki postanowiliśmy założyć inną działalność – być może będzie to działalność konkurencyjna. Czy członek zarządu spółki z o.o. może tak postąpić?

Niedopełnienie formalności przy zbyciu udziałów w spółce z o.o.

Wpłaciłam do spółki z o.o. pieniądze na zakup udziałów. Udałam się do notariusza w celu podpisania aktu notarialnego (wspólnicy zatwierdzili zbycie udziałów), ale na miejscu okazało się, że wspólnik nie przyniósł potrzebnych dokumentów i spotkanie przełożono. Do dzisiaj udziały nie zostały mi sprzedane, ale nie oddano mi też pieniędzy. Czy w świetle prawa jestem wspólnikiem tej spółki z o.o.?

wizytówka Szukamy prawników »