Opublikowane: 29.11.2006 | Zaktualizowane:

Wspólnik spółki jawnej

Wyrok z dnia 29 listopada 2006 r. (sygn. akt II CSK 250/06)

Wspólnik spółki jawnej jest wobec wierzyciela tej spółki dłużnikiem w rozumieniu art. 527 K.c. i 530 K.c.

Sąd Okręgowy wyrokiem z 30 maja 2005 r. uznał za bezskuteczną wobec strony powodowej - MPT MAGO - Z.M. i M.O. - Spółki jawnej w P. umowę darowizny nieruchomości (opisanej w tym wyroku), zawartej 3 czerwca 2002 r. pomiędzy R.C. i CC. a małoletnią A.K. w celu wyegzekwowania wierzytelności przysługującej stronie powodowej wobec R., C. i M.C. i Ad.K. (matka małoletniej pozwanej) w wysokości 136.767,11 zł, wynikającej z dwóch nakazów zapłaty. W ten sposób sąd ten uwzględnił powództwo strony powodowej wywodzącej roszczenie z przepisów o skardze pauliańskiej.

Sąd Okręgowy ustalił, że powodowa Spółka jawna współpracowała z Market C. - Spółką jawną, której wspólnikami byli początkowo C.C, R.C, M.C. i Ad.K. W kwietniu 2000 r. wykreślono z rejestru wspólników Ad.K. i M.C. Powodowa spółka dostarczała spółce Market C. artykuły spożywcze. Nie były przestrzegane ustalone na początku 2002 r. między stronami terminy płatności za towar. 3 czerwca 2002 r. małżonkowie C. i R.C. zawarli umowę darowizny nieruchomości ze swoją wnuczką A.K. Spółka powodowa zawierała ze Spółką Market C. odpowiednie porozumienia mające umożliwić odbiorcy towaru wywiązywanie się z zapłaty z należności za towar. Powodowa Spółka uzyskała nakaz zapłaty przeciwko Spółce jawnej Market C. oraz nakaz zapłaty przeciwko wszystkim wspólnikom tej Spółki odpowiadającym na podstawie weksla gwarancyjnego.

Sąd Okręgowy uznał, że wystąpiły wszystkie przesłanki uznania umowy darowizny z 3 czerwca 2002 r. za nieskuteczną wobec powodowej Spółki (art. 527 K.c.). Zaznaczył też, że skoro czynność zaskarżona była nieodpłatna, to wierzycielowi przysługiwała ochrona wynikająca z art. 530 K.c., nawet w sytuacji nieistnienia wierzytelności w dacie dokonania darowizny.

Apelacja strony pozwanej została oddalona. Sąd II instancji podzielił ustalenia faktyczne i oceny prawne dokonane przez Sąd I instancji. Sąd ten stwierdził, że strona powodowa (wierzyciel) nie musiała wykazywać działania dłużników ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Uznał za przekonywające stanowisko powoda, że porozumienia zawierane przez niego z dłużnikami były tylko środkami mającymi na celu złagodzenie objawów niewypłacalności dłużników i doprowadzenia do uzyskania przez wierzyciela jak największej spłaty zadłużenia. Sąd ten stwierdził, że obojętne jest to, czy chroniona wierzytelność powstała przed dokonaniem przez dłużnika czynności z pokrzywdzeniem wierzycieli, czy dopiero po jej wykonaniu (art. 530 K.c.), ponieważ wystarczy to, że istnieje ona w chwili wytoczenia powództwa.

W skardze kasacyjnej pozwanej eksponowano jedynie zarzut naruszenie art. 530 K.c. Skarżąca kwestionowała stanowisko Sądu Apelacyjnego, że w rozumieniu przepisów o skardze pauliańskiej (art. 527 i 530 K.c.) dłużnikiem jest także wspólnik spółki jawnej, przeciwko któremu nadana została klauzula wykonalności. Kwestionowała także istnienie wszystkich przesłanek skargi pauliańskiej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

 1. Zaskarżona skargą pauliańską umowa darowizny została zawarta między małżonkami C. i ich małoletnią wnuczką A.K. Jako wierzytelności objęte ochroną pauliańską wierzyciel (spółka jawna) wskazywał należności za dostarczone artykuły spożywcze innej spółce jawnej (Market C. - spółka jawna w M.). Przeciwko spółce jawnej Market C. spółka wierzycielska uzyskała nakaz zapłaty 25 października 2002 r. (sprawa GNC 1362/02/05). Postanowieniem z 24 grudnia 2004 r. Sąd Okręgowy w P. nadał klauzulę wykonalności temu nakazowi zapłaty przeciwko wspólnikowi - CC. (współdarczyńcy) na podstawie art. 7781 K.p.c. (sprawa X GCO 126/04/2, k. 18 akt), a postanowieniem z 29 lipca 2004 r. uchylono wobec niej nakaz zapłaty z 24 września 2003 r. (sprawa GNC 1231/03/01) i w tym zakresie pozew odrzucono (nakaz w postępowaniu nakazowym z weksla; k. 11 sprawy).

Nie można podzielić stanowiska skarżącej, że skoro żaden ze wskazanych tytułów egzekucyjnych nie został wydany przeciwko CC, to nie można było uznać jej za dłużnika powodowej spółki jawnej w rozumieniu art. 527 K.c. Zgodnie z art. 22 par. 2 K.s.h. każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami wraz ze spółką. Wspólnik spółki jawnej uzyskuje zatem ex legę status prawny dłużnika wobec wierzyciela spółki ze wszystkimi konsekwencjami wynikającymi z tego stanu rzeczy.

Oznacza to, że może być on także traktowany jako dłużnik w rozumieniu art. 527 K.c. Z ustaleń dokonanych przez oba sądy wynika, że darczyńcami w umowie darowizny z 3 czerwca 2002 r. byli małżonkowie C. - wspólnicy spółki jawnej Market C. Czynność ta mogła być zatem objęta skargą pauliańską, ponieważ oboje darczyńcy byli dłużnikami w rozumieniu art. 527 K.c. i 530 K.c.

2. Zgodnie z art. 530 K.c. możliwa jest także ochrona pauliańską wierzycieli przyszłych, przy czym przepisy art. 527-529 K.c. stosuje się wówczas odpowiednio. Najogólniej biorąc, wierzytelność przyszła w rozumieniu art. 530 K.c. to wierzytelność jeszcze nieistniejąca w chwili dokonywania przez dłużnika nielojalnej czynności prawnej. Niezbędne było zatem ustalenie, czy w niniejszej sprawie skarga pauliańską została wniesiona w celu ochrony wierzytelności już istniejącej (art. 527 K.c.), czy wierzytelności przyszłej (art. 530 K.c.).

W ocenie Sądu Apelacyjnego taka kategoryczna konstatacja okazała się zbędna, skoro sąd ten ogólnie stwierdził, że dla skuteczności skargi pauliańskiej obojętne jest, czy wierzytelność powstała przed dokonaniem przez dłużnika czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzycieli, czy po jej wykonaniu, ponieważ wystarczy istnienie wierzytelności w chwili wytoczenia powództwa.

Trafnie zatem podniesiono w skardze kasacyjnej to, że w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie ustalono w sposób kategoryczny, czy chroniona wierzytelność strony powodowej, wynikająca z faktu dostarczenia Spółce Market C. artykułów spożywczych, istniała już przed dokonaniem darowizny 3 czerwca 2002 r.

Należy bowiem stwierdzić, że w przepisie art. 527 K.c. i art. 530 K.c. inaczej zostały ujęte przynajmniej niektóre przesłanki skargi pauliańskiej. Chodzi przede wszystkim o inne ujęcie przesłanki subiektywnej odnoszącej się do stanu świadomości dłużnika w zakresie pokrzywdzenia wierzyciela. W art. 527 par. 1 K.c. wspomina się o "świadomości pokrzywdzenia wierzycieli", natomiast w art. 530 K.c. - o działaniu dłużnika "w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli".

Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia i oceny prawne dokonane przez Sąd I instancji (s. 5 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Oznacza to, że aprobował też stanowisko, zgodnie z którym "dłużnicy działali ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli" (wiedzieli o wierzytelności powódki i swojej osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki prawnej; s. 4 uzasadnienia). Wywód ten może świadczyć o tym, że dokonane przez sądy ustalenia odnoszą się do sytuacji, w której istniała już chroniona wierzytelność strony powodowej i darczyńcy (dłużnicy) mogli działać z pokrzywdzeniem wierzycieli istniejących.

Oznacza to wyraźną merytoryczną niespójność ostatecznych ocen prawnych w związku z niedopuszczalnym połączeniem odrębnych reżimów prawnych skargi pauliańskiej, wynikających z art. 527 K.c. i art. 530 K.c. Przyjęcie określonego reżimu prawnego ochrony wierzytelności powodowej Spółki może w zasadniczy sposób przesądzać samo ujęcie dalszych przesłanek skuteczności skargi pauliańskiej, w tym stan niewypłacalności dłużników (art. 527 par. 2 K.p.c.). Nie bez znaczenia w tym zakresie (np. przy ustaleniu przesłanek uzasadniających ochronę przyszłych wierzycieli, art. 530 K.c.) może okazać się i sam sposób ukształtowania odpowiedzialności darczyńców - wspólników zadłużonej spółki jawnej Market C. (art. 31 K.s.h.).

Zgodnie z ustalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego chroniona skargą pauliańską wierzytelność powinna być odpowiednio zindywidualizowana w treści wyroku pauliańskiego. Jeżeli z akt sprawy wynika - że poza należnością ogólną (z tzw. stosunku podstawowego) między powodową Spółką a Spółką Market C. istniała lub mogła powstać w odpowiednim czasie także wierzytelność wekslowa (pomiędzy powodową Spółką i wspólnikami Spółki Market C), przy czym nakaz z 24 września 2003 r. (sygn. akt X GNC 1231/03/01) został uchylony wobec CC. - to rozważenia wymagać będzie z pewnością to, czy wspomnianemu wymogowi odpowiedniego indywidualizowania wierzytelności czyni zadość formuła zawarta w pkt II wyroku Sądu Okręgowego.

Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy, uznając za zasadny zarzut naruszenia art. 530 K.c., uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (art. 39815 par. 1 K.p.c.).

poleć uchwałę znajomemu     wersja do druku