ePorady24.pl Prawo handlowe Spółka z o.o. Sprzedaż udziałów spółki z o.o. a podatek dochodowy
Zadaj pytanie ›

Biuletyn

Prenumerata biuletynu
Zadaj pytanie ›

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Wpisz tutaj swoje pytanie, a trafi ono do naszego prawnika specjalisty.

Opublikowane: 06.05.2011

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. a podatek dochodowy

Spółka z o.o. posiada kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy utworzony z dopłat wspólników. Czy spółka jako płatnik powinna naliczyć zryczałtowany podatek dochodowy 19% i złożyć deklarację w urzędzie po podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym spółki, utworzonym z dopłat wspólników będących osobami fizycznymi? Następnie spółka chce sprzedać udziały. Czy w przypadku sprzedaży spółki dochodem jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania? Czy w takim przypadku dochód do opodatkowania wyniesie 0 zł?

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej.

 

Wobec tego osoby fizyczne będące udziałowcami w związku z podwyższeniem z kapitału zapasowego spółki jej kapitału zakładowego uzyskują dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, który podlega opodatkowaniu.

 

Zatem spółka ma obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego i przekazania go do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został pobrany podatek na rachunek urzędu skarbowego właściwego według siedziby płatnika, co wynika z art. 41 ust. 4 ww. ustawy.

 

Wskazuje Pani, że spółka chce sprzedać udziały w sobie, a dalej pisze o sprzedaży spółki – żadna z tych opcji nie jest możliwa ani teoretycznie, ani prawnie. Udziały mogą sprzedać tylko ich właściciele – udziałowcy. Jeśli udziałowcy spółki sprzedadzą 100% posiadanych udziałów, kontrolę nad spółką przejmują nowi udziałowcy. Z prawnego punktu widzenia nie mamy do czynienia ze sprzedażą spółki, ale sprzedażą udziałów w spółce przez udziałowców.

 

Sprzedający osiąga przychód z kapitałów pieniężnych – za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne (choćby nie zostały faktycznie otrzymane) przychody z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? – kliknij tutaj >>

 

Podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną wynosi 19% – uzyskany dochód to różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów a kosztami uzyskania przychodów. Jeśli udziały zostały objęte za środki pieniężne, kosztem są wydatki na objęcie udziałów.

 

W przypadku odpłatnego zbycia w spółce udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny na dzień zbycia tych udziałów koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:

  1. nominalnej wartości objętych udziałów z dnia ich objęcia, jeżeli te udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część;
  2. wartości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa, określonej na dzień objęcia tych udziałów, nie wyższej jednak niż ich wartość nominalna z dnia objęcia.

 

Co ważne – nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów. Jeśli zatem wydatki na objęcie udziałów zrównają się z przychodem, dochód rzeczywiście wyniesie 0 zł.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

wersja do druku

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 1 - 7 =

 

»Podobne materiały

Sprzedaż przedsiębiorstwa a podatek VAT

Planuję sprzedać nieruchomość zabudowaną stacją paliw. W związku z posiadaniem tej nieruchomości prowadziłem działalność gospodarczą polegającą na sprzedaży paliw (chciałbym ją zlikwidować). W ostatnim czasie stacja paliw była wydzierżawiona, pobierałem czynsz dzierżawcy i wystawiałem faktury VAT. Nabywca przejmuje stację i zamierza nadal sprzedawać paliwa. Czy sprzedaż stacji paliw może być traktowana jako sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i w związku z tym nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT?

Podatek od zbycia udziałów w spółce z o.o.

Spółka z o.o. ma 5 wspólników. Jeden z nich, który posiada 10% udziałów, postanowił je zbyć. Prawo pierwokupu (zgodnie ze statutem) mają pozostali wspólnicy. Sprzedający wskazał, że kwota, którą chce uzyskać za sprzedaż udziałów, to 25 000 zł (w tym 5000 zł wkładu własnego). Aktywa spółki na koniec 2012 r. wyniosły 90 000 zł. Do tej pory nigdy nie były wypłacane dywidendy od zysków. Jakiej wysokości podatek dochodowy od osób fizycznych należy uiścić od zbycia udziałów? Czy urząd skarbowy ma prawo zakwestionować faktyczną kwotę zbycia i podatek od tej kwoty? Jak określić wartość rynkową udziałów?

Darowizna udziałów spółki

Czy jeżeli nie ma zapisu w umowie spółki jawnej o przekazaniu udziałów w drodze darowizny, to czy jest inny sposób przekazania udziałów w formie darowizny? Nie ma czasu na zmianę umowy spółki. Zaznaczam, że jest to spółka rodzinna, a darowizna dotyczyłaby syna, który jest współwłaścicielem.

Wykup udziałów spółki z o.o.

Większościowy właściciel (90%) spółki z o.o. chce sprzedać udziały w formie konkursu ofert. W tej spółce pełnię od pięciu lat jednoosobowo funkcję prezesa zarządu. Znając dobrze firmę, chciałbym wykupić udziały poprzez zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego. Od kilkunastu lat prowadzę również działalność gospodarczą, przychody są stałe, ale niewielkie. W jakiej roli przystąpić do konkursu ofert: jako osoba prywatna czy jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą? Chodzi mi o skutki w przyszłości, czyli o spłatę powziętych zobowiązań kredytowych, ponieważ wiadome jest, że spłata spocznie na spółce.

 

Opinie naszych Klientów ››

Zadane pytania:

  • 0
  • 2
  • 9
  • 3
  • 0
  • 5
  • 8
wizytówka