Opublikowane: 03.12.2007

Autor: Monika Cieszyńska

Rejestracja danych w KRS

W artykule tym omówiono zasady działania Krajowego Rejestru Sądowego.

Zasady funkcjonowania Krajowego Rejestru Sądowego (dalej w skrócie KRS) reguluje ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (j.t. Dz. U. 2001 r. Nr 17 poz. 209), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2001 r. Krajowy Rejestr Sądowy prowadzą sądy rejonowe gospodarcze, właściwe ze względu na siedzibę przedsiębiorcy podlegającego wpisowi do rejestru w systemie informatycznym, tzn. dane zawarte w postanowieniu sądu rejestrowego są wprowadzane do systemu informatycznego niezwłocznie po jego wydaniu.

Krajowy Rejestr Sądowy składa się z:

1. rejestru przedsiębiorców, który dzieli się na sześć działów;
2. rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej,
3. rejestru dłużników niewypłacalnych.

W doktrynie wyróżnia się dwie podstawowe funkcje Rejestru, a mianowicie: informacyjną i legalizującą.

Funkcja informacyjna wiąże się z wymogiem jawności Rejestru. Krajowy Rejestr Sądowy jest jawny, dostępny dla wszystkich zainteresowanych. Tym samym m.in. celem rejestru jest informowanie o statusie prawnym podmiotu wpisanego, a także o jego wspólnikach i organach. Każdy więc może zwrócić się do KRS-u o udzielenie informacji na temat wpisanego w nim podmiotu. Jeśli zatem chcemy uzyskał pełną informację o podmiocie, wówczas powinniśmy wystąpić o wydanie odpisu z Rejestru. W tym celu należy wypełnić formularz CI KRS – COD. We wniosku trzeba wskazać, czy chodzi nam o odpis pełny, czy też aktualny. Odpis aktualny dotyczy aktualnego stanu prawnego zarejestrowanej spółki, czyli zawiera informacje aktualne wyłącznie na dzień pobrania odpisu. Koszt usługi z VAT wynosi 61 zł. Cena obejmuje opłatę sądową. Odpis pełny zawiera treść wszystkich wpisów w Rejestrze dotyczących danego podmiotu, dokonanych od chwili pierwszego wpisu, chronologicznie. Ujawnia więc całą historię dokonywanych wpisów. Koszt usługi z VAT wynosi 97,60 zł. Cena obejmuje opłatę sądową.

Zasada jawności Rejestru z jednej strony obliguje obowiązany do złożenia wniosku o jakikolwiek wpis podmiot do tego, że nie może on powoływać się wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub zostały z niego wykreślone; z drugiej natomiast – reguła, że nikt nie może zasłaniać się nieznajomością treści wpisu w Rejestrze, chyba że – mimo zachowania należytej staranności – nie mógł się dowiedzieć o wpisie (np. w przypadku gdy KRS podał zainteresowanemu błędne dane).

Jeśli wpis podlega ogłoszeniu w  Monitorze Sądowym i Gospodarczym  (zwanym dalej MSiG), powyższa zasada ulega modyfikacji w sposób następujący: podmiot wpisany do Rejestru nie może przed upływem szesnastego dnia od ogłoszenia wpisu w MSiG powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu. Tym samym, jeśli przed upływem szesnastu dni od ogłoszenia odwołany i wykreślony z Rejestru zarząd zawrze umowę z osobą trzecią, to nowy zarząd będzie związany tą umową, jeśli osoba ta udowodni, iż nie wiedziała i nie mogła dowiedzieć się o zmianie zarządu.

Z opisaną funkcją wiąże się również zasada prawdziwości wpisów. Stosownie do art. 17 ustawy o KRS domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. I za takie są uznawane, dopóki ktoś nie wykaże, że są jednak niezgodne ze stanem rzeczywistym. „Zwrócenia uwagi wymaga regulacja zawarta w art. 17 ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z którym, jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu” (teza z wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 1 czerwca 2005 r. I ACa 225/2005).

W przypadku rozbieżności między wpisem do Rejestru a ogłoszeniem w MSiG obowiązuje wpis w Rejestrze. Jednak osoba trzecia może powoływać się na treść ogłoszenia, chyba że podmiot wpisany do Rejestru udowodni, że osoba trzecia wiedziała o treści wpisu.

Natomiast funkcja legalizująca przejawia się w tym, iż wpis jest niekiedy warunkiem koniecznym do zaistnienia pewnych zdarzeń prawnych. Dla przykładu można wskazać, że spółki prawa handlowego powstają z chwilą wpisu do Rejestru. Pewnym wyjątkiem jest tu spółka kapitałowa w organizacji, czyli pośredni etap tworzenia spółek kapitałowych. Spółka kapitałowa w organizacji powstaje po podpisaniu statutu (spółka akcyjna w organizacji), bądź po zawarciu umowy (dotyczy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji), ale jeszcze przed wpisem do KRS-u. Spółka w organizacji jest tzw. ułomną osobą prawną, toteż wyposażona została przez przepis szczególny w zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych i zdolność sądową. Może zatem występować w obrocie prawnym jako samodzielny podmiot prawa. Niemniej spółka kapitałowa w organizacji powinna zostać w terminie 6 miesięcy od zawarcia umowy, bądź podpisania statutu, zarejestrowana w KRS jako pełnoprawna spółka kapitałowa, w przeciwnym razie spółka w organizacji ulega likwidacji i w konsekwencji nie dojdzie do powstania właściwej spółki kapitałowej jako osoby prawnej.

Z funkcją legalizującą wiąże się konstytutywny bądź deklaratoryjny charakter wpisu.

Wpis konstytutywny to taki, który powoduje powstanie, zmianę lub ustanie prawa bądź stosunku prawnego. Typowym przykładem tego rodzaju wpisu jest powstanie spółek prawa handlowego, ich ustanie czy też przekształcenie. Wówczas wpis taki warunkuje w ogóle powstanie podmiotu, co oznacza, że dany podmiot, jeśli nie zostanie wpisany do KRS-u, w ogóle nie powstanie. Zgodnie z art. 36 cytowanej ustawy do Rejestru wpisuje się powstanie:

• spółki handlowej (tj. spółki jawnej, spółki partnerskiej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej),
• europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych,
• spółki europejskiej,
• spółdzielni,
• przedsiębiorstw państwowych,
• jednostek badawczo-rozwojowych,
• przedsiębiorstw zagranicznych,
• towarzystw ubezpieczeń wzajemnych,
• oddziałów przedsiębiorców zagranicznych działających w Polsce,
• głównych oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń,
• innych osób prawnych, jeżeli prowadzą działalność gospodarczą, a podlegają wpisowi do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki społecznej.

Wyżej wymienione podmioty bez dokonania wpisu do KRS w ogóle nie powstaną.

Jeśli więc ustawa zastrzega, iż dla pewnej grupy zdarzeń konieczny jest wpis konstytutywny, niezrealizowanie tego obowiązku spowoduje, że dane zdarzenie nie wywoła skutków prawnych, np. uchwała wspólników spółki z o.o. o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego.

Zgłaszając powstanie danego podmiotu do rejestru przedsiębiorców, należy wypełnić stosowny urzędowy formularz wraz z potrzebnymi załącznikami, a także informacjami i dokumentami, których wymaga przepis szczególny regulujący powstanie, funkcjonowanie i likwidację danego podmiotu. Wniosek musi zostać opłacony opłatą sądową, która obecnie wynosi 1 000 zł, a dla spółek osobowych – 750 zł; nadto – jeśli ustawa wymaga ogłoszenia wpisu w MSiG – dodatkowo opłatą w kwocie 500 zł. Wykreślenie z rejestru przedsiębiorców będzie kosztowało 550 zł, natomiast rejestracja zmian – 650 zł. Wniosek niekompletny podlega zwróceniu bez wzywania braków formalnych. Nieuiszczenie wymaganej opłaty traktuje się jako brak formalny.

Złożenie wniosku o rejestrację powoduje wszczęcie postępowania rejestrowego, do którego stosuje się przepisy Kodeksu postępowania cywilnego zawarte w dziale VI. Sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Wniosek powinien być rozpoznany przez sąd w terminie 14 dni od jego złożenia. Jeżeli wnioskodawcę wezwano do uzupełnienia braków formalnych – w ciągu 7 dni od ich uzupełnienia wniosek powinien być rozpoznany. Jeżeli natomiast rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania wnioskodawcy lub innych uczestników postępowania rejestrowego, czy przeprowadzenia rozprawy – sąd rejestrowy powinien rozpoznać go nie później niż w ciągu miesiąca.

Niemniej należy pamiętać, że przytoczone terminy to tzw. terminy instrukcyjne, których niedochowanie nie powoduje utraty przez organ kompetencji do załatwienia sprawy.

Postępowanie rejestrowe kończy się wydaniem postanowienia.

Nadto niektóre wpisy muszą być ogłoszone w ogólnokrajowym dzienniku urzędowym przeznaczonym do zamieszczania obwieszczeń lub ogłoszeń, czyli w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Co do zasady, wpisy do Rejestru podlegają ogłoszeniu we wspomnianym dzienniku, chyba że ustawa stanowi inaczej. Ogłasza się każdy przypadek wpisania danego podmiotu do Rejestru oraz  wszystkie zmiany dotyczące wpisanego podmiotu. Nie ogłasza się natomiast m.in.: wpisów dotyczących dłużników niewypłacalnych oraz wpisów o zaległościach podatkowych i celnych przedsiębiorcy, należnościach wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, a także o wierzycielach przedsiębiorcy, którzy bezskutecznie dochodzą od niego swoich należności i o innych zdarzeniach potwierdzających niewypłacalność przedsiębiorcy.

Wpis deklaratoryjny służy natomiast do potwierdzenia powstania, zmiany lub ustania prawa bądź stosunku prawnego. Wpis ten niczego więc nie tworzy ani nie zmienia, a ma jedynie na celu potwierdzenie istniejącego już stanu prawnego. Przykładem tego rodzaju wpisów są wpisy do rejestru dłużników niewypłacalnych, ale także wpis członków rady nadzorczej, czy też wpis wspólników osobowych spółek prawa handlowego.

Lubię To!

Oceń przydatność tekstu:

Ocena przydatności tekstu:

Oceń zrozumienie tekstu:

Ocena zrozumienia tekstu:

poleć artykuł znajomemu     wersja do druku