Biuletyn
Wartościowe treści
Ostatnio szukane
|
Opublikowane: 25.06.2008 Autor: Karol Jokiel Powództwo o uchylenie uchwały oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnejArtykuł omawia prawne środki zwalczania uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w postaci powództwa o uchylenie uchwały oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Wybrane Opinie Klientów
Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi. Zbyszek Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał. Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług. Pozdrawiam i do miłego, Henryk Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!! Małgorzata Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl. Jacek Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!! Zbyszek Cóż ja mogę napisać. Jedynie chwalić w niebiosa, wszystkich Prawników którzy na łamach tego portalu, pomagają, za dość niską cenę, zwykłym „Kowalskim” w ich problemach Zwłaszcza wielkie dzięki dla Pani Elizy - PROFESJONALISTKA W PEŁENEJ KRASIE!!! Stały klient Tomasz. Tak profesjonalnego portalu prawniczego nie spotkałam, mimo szuflowania w necie! Nie musicie się obawiać o dużą konkurencję bo wiarygodność Wasza pozwala w razie potrzeby tylko TUTAJ kliknąć! Sposób informowania klienta poprzez maile, to przykład jak serio podchodzicie do załatwienia sprawy, zaangażowanie się paru prawników do jednej kwestii problemu to również zasługuje na "piec z plusem". Jesteście WIELCY! nikt Wam do tej pory dorównać nie jest w stanie! Pozdrowienia dla całej ekipy tego portalu. Iwona Wspaniały serwis, wspaniali prawnicy. Szybka odpowiedź na pytanie i, co najważniejsze, wyczerpująca odpowiedź. Prawnicy są wspaniali, dostałam bardzo przejrzystą odpowiedź, zawierającą ważne szczegóły. Pani prawnik dokładnie doradziła mi, co mam robić, jak działać, jakie mam możliwości, co mam uwzględnić, pisząc wniosek, z jakiego paragrafu i co dla mnie ważne – napisała także od siebie, co najlepiej wypisać i na co zwracać uwagę. Gorąco polecam. Agnieszka Serdecznie dziękuję za szybką i wyczerpującą opinię. Szczerze mówiąc, korzystałam z porad kilku prawników. Zdecydowanie jesteście najbardziej solidni, widać w opinii, że przygotowana jest dla konkretnej sprawy, a przygotowujący ją prawnik wnikliwie przeanalizował konkretną sytuację, a nie tylko cytował fragmenty prawa autorskiego. Pozdrawiam i dziękuję. Anna Polecam ten serwis, ponieważ oprócz fachowej i wyczerpującej odpowiedzi na moje pytania potrafią zrozumieć ludzkie nieszczęście. Na pewno przy kolejnych sprawach prawnych zwrócę sie do waszego serwisu. Serdecznie dziękuje i pozdrawiam Krzysztof. Dziękuję za fachową poradę – bardzo mnie uspokoiła. Pani sędzia podczas rozprawy, uzasadniając swoje stanowisko w sprawie, również powołała się na cytowane przez Pana artykuły. Pozdrowienia dla Pana Lenowieckiego – od dziś polecam wszystkim EPORADY24. Danuta Fachowa porada bardzo dokładnie opisana szybko na temat miałem uczucie że rozmawiam z prawnikiem w cztery oczy - gorąco polecam. Maciej Super profesjonalna porada!!!! Polecam wszystkim fachowców którzy na łamach tego portalu pomagają zwykłym „Kowalskim” w sprawach dla Nich trudnych i niezrozumiałych. Starannie z wielką dokładnością opisany problem został wytłumaczony i zaproponowany tok załatwienia problemu za co, z całego serca DZIĘKUJE!!!! Tomasz Dziękuję za szybką i rzetelną pomoc. Do porad prawnych udzielanych internetowo podchodziłam raczej ostrożnie. Jednak po kilku wizytach w kancelariach prawnych, w których prawnik rezerwuje sobie czas ok. 15 min na klienta, a ponadto udziela odpowiedzi z głowy, bez żadnego wcześniejszego przygotowania, mówiąc: „prawdopodobnie”, z żalem stwierdziłam, że straciłam tylko czas i pieniądze. W związku z tym po przestudiowaniu kilku porad w interesującym mnie temacie postanowiłam spróbować skorzystać z serwisu ePorady24.pl. Opisałam jak najdokładniej zaistniałą sytuację i w ciągu 2 dni otrzymałam wyczerpującą i jasną odpowiedź. Byłam bardzo mile zaskoczona. Tutaj prawnik ma czas, aby przetrawić problem, zajrzeć gdzie trzeba, aby pomóc w rozwiązaniu sytuacji, i to jest WIELKI PLUS tego portalu. Polecam wszystkim taka formę! Małgosia Dziękuję za jasną, rzeczową i bardzo szybką odpowiedź. Dzięki waszej pomocy sprawę w sądzie wygrałam. Wszystkim będę polecać Wasz portal eporady24. Joanna Serdecznie dziękuję prawnikom tego portalu za pomoc. Odpowiedzi były naprawdę rzetelne i, co ważne, udzielane bardzo szybko. Wiem, „na czym stoję”. Wiedzy nigdy za wiele, w kancelarii bywało, że po opisaniu swojego problemu dowiadywałem się jedynie, że sprawa jest ciekawa i trudna, traciłem czas, pieniądze i wiedziałem tyle, co wiedziałem. W przypadku tego portalu tak się nie da – jest pytanie i jest wyczerpująca odpowiedź. Osobiście jestem bardzo zadowolony z porady. Roman BARDZO POLECAM. Sprawa z którą się zwróciłem wydawała się bez wyjścia. Wplątałem się w bardzo skomplikowany "układ" współpracy z dużym producentem materiałów budowlanych. Sądziłem, że mając gwarancję + aprobaty + deklaracje + faktury i wykonując usługi na wysokim poziomie mogę spać spokojnie. Myliłem się. Realia okazały się bardzo brutalne. Byłem załamany - wszystkie próby zainteresowania różnych instytucji były nieskuteczne. Pani Eliza wskazała mi sposób i czynnie POMOGŁA w jego wprowadzeniu. Wiem, że do ostatecznego rozstrzygnięcia minie jeszcze sporo czasu. Sprawa jest naprawdę bardzo trudna. Odzyskałem jednak wiarę w siebie i ludzi. Kontakt bardzo dobry - o wiele lepszy od kontaktów z innymi prawnikami. Jeszcze raz gorąco POLECAM. Zbyszek. Panie, Panowie, nie marnujcie czasu na przeszukiwanie internetu i poszukiwanie właściwych rozwiązań co do waszych prywatnych spraw. Napiszcie zapytanie do „eporady24”, a szybko, konkretnie i na temat dostaniecie odpowiedź... Za niewielką opłatą uzyskałem nie „odpowiedź”, lecz „odpowiedzi”, bo było ich kilka i jestem w pełni usatysfakcjonowany. Pozdrawiam serdecznie, Jarek Jeżeli w poradach rozdawaliby Oskary, na pewno bym wysłał nominację do Oskara na eporady24. Pozdrawiam, Piotr Dziękuję bardzo za rzetelną i wyczerpującą odpowiedź. Od jakiegoś czasu słyszałam różne sprzeczne opinie dotyczące mojego problemu i szczerze mówiąc, nie bardzo wiedziałam, do kogo się zwrócić, by uzyskać potrzebne informacje. W stosownym urzędzie nie dowiedziałam się niestety niczego konkretnego, a korzystanie z drogich usług biur doradczych nie wchodziło w grę. Państwa konkurencja w internecie wyceniła mój problem drożej. Pan Aleksander Słysz dokładnie przeanalizował moje pytania i rozwiał wątpliwości. Teraz wiem, jakie powinnam podjąć kroki w najbliższej przyszłości. Przyznam się, że obawiałam się krótkiej, lakonicznej odpowiedzi, niekoniecznie adekwatnej do wpłaconej kwoty, ale jestem pozytywnie zaskoczona. Duży plus za możliwość zadawania pytań dodatkowych. Dziękuję i pozdrawiam cały zespół, Roksana Chodziło o jedną sprawę - zadałem w sumie 5 pytań. Myślałem że odpowiedź to będzie kilka zdań tymczasem dostałem kilka stron naprawdę fachowej porady - każdy problem został dokładnie opisany. Teraz praktycznie nie muszą wynajmować prawnika - dostałem gotowe rozwiązanie. Mało tego prócz porady dosłałem kilkadziesiąt innych źródeł (książki internet) których znalezienie i zweryfikowanie zajęło by mi pewnie bardzo dużo czasu. A co do ceny to muszę bez wahania przyznać że usługa była za pól darmo w porównaniu do ilości wiedzy jaką dostałem. Krzysztof
Podstawy normatywne funkcjonowania spółki akcyjnej zawierają przepisy art. 301-490 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), czyli ustawy z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).
Z analizy całokształtu owych przepisów wynika w sposób niezbity, że rozstrzygnięcia w kluczowych dla działalności spółki akcyjnej kwestiach (np. zmiany umowy spółki, zatwierdzenia sprawozdań zarządu, zbycia lub nabycia nieruchomości itd.) zastrzeżone zostały do właściwości walnego zgromadzenia, podejmującego decyzje w drodze uchwał.
Wspomniane uchwały, jeżeli w statucie nie zastrzeżono jednomyślności, podejmowane są określoną większością głosów. Przykładowo, uchwały dotyczące zmiany statutu, obniżenia kapitału zakładowego oraz zbycia przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części zapadają większością trzech czwartych głosów. Zaś uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości dwóch trzecich głosów (art. 415 oraz 416 K.s.h.).
Skoro zatem, co do zasady, uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są większością głosów akcjonariuszy istnieje realna możliwość, że – w pewnych sytuacjach – część z nich zechce narzucić swą wolę mniejszości lub też, wykorzystując posiadaną przewagę na walnym zgromadzeniu, wprowadzić rozwiązania niekoniecznie zgodne z interesem samej spółki akcyjnej, nawet wbrew woli zarządu. Narzędziem służącym do zapobiegania tego typu sytuacjom są instytucje prawne, opisane w tym opracowaniu: powództwo o uchylenie uchwały oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.
Zgodnie z przepisem art. 422 K.s.h.: „uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały”.
Uchwała jest sprzeczna ze statutem, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami w nim zawartymi (np. gdy podejmując daną uchwałę naruszono zasady głosowania, pomijając kwalifikowaną większość głosów zastrzeżoną dla tego typu uchwał w samym statucie). Z kolei przez dobre obyczaje należy rozumieć zachowania, stosowane w praktyce w dłuższym okresie czasu, polegające na przestrzeganiu reguł uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Chodzi tu również o potoczne rozumienie przyzwoitego postępowania, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące przede wszystkim spółce. Dlatego też naruszeniem dobrych obyczajów będzie np. podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały w innym zamiarze niż dla wspólnego dobra, tj. spółki i akcjonariuszy, czy wejście w skład rady nadzorczej osoby pozostającej w finansowej zależności od spółki.
Godzenie w interesy spółki akcyjnej może dotyczyć zarówno majątkowych jak i niemajątkowych jej interesów. Wystąpi ono przede wszystkim wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku spółki, ograniczenie jej zysku, uderzają w dobre imię jej lub jej organów, bądź też chronią interesy osób trzecich kosztem spółki.
Uchwałę można uznać za krzywdzącą dla akcjonariusza, jeżeli prowadzi do osłabienia jego pozycji w spółce w relacji do innych akcjonariuszy, którzy odnoszą korzyść, albo w relacji do spółki, która odnosi korzyść w danej sytuacji nieuzasadnioną. Jako przykład podać można długotrwałe wyłączenie zysku z podziału pomiędzy akcjonariuszy.
Mając na uwadze podane wyżej podstawy dla wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, należy teraz wskazać podmioty do tego uprawnione. I tak prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, stosownie do przepisu art. 422 K.s.h., przysługuje:
Należy pamiętać, że możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia jest ograniczona czasowo – powództwo należy bowiem wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, przy czym przez otrzymanie wiadomości o uchwale należy rozumieć powzięcie wiedzy o jej treści (tak Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 26 kwietnia 1996 r., I ACr 291/96).
W przypadku spółki publicznej (tj. spółki, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) termin do wniesienia powództwa został jeszcze bardziej skrócony i wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia jej powzięcia.
Powództwo wniesione po upływie któregokolwiek z wymienionych terminów zostanie przez sąd oddalone.
Osobom lub organom spółki, wymienionym w cytowanym wyżej przepisie art. 422 K.s.h., przysługuje alternatywnie wobec powództwa o uchylenie uchwały, prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą (np. uchwały o pozbawieniu wspólnika prawa głosu).
Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia powzięcia przez uprawnionego wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały – terminy te są zatem nieco dłuższe niż ma to miejsce przy powództwie o uchylenie uchwały – co więcej, ich upływ nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały (art. 425 § 4 K.s.h.). W przypadku spółki publicznej terminy te wynoszą odpowiednio trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały oraz rok od dnia jej powzięcia.
Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia składa się przeciwko spółce do sądu gospodarczego, właściwego ze względu na siedzibę spółki.
W przypadku wytoczenia któregokolwiek z omawianych w tym opracowaniu powództw – w sporze dotyczącym zaskarżonej uchwały – pozwaną spółkę akcyjną reprezentuje zarząd, chyba że na mocy uchwały walnego zgromadzenia został w tym celu ustanowiony pełnomocnik (art. 426 K.s.h.). Może się jednak w skrajnym przypadku zdarzyć i tak, że w postępowaniu sądowym będzie reprezentował spółkę kurator ustanowiony przez sąd rozpoznający sprawę. Będzie to konieczne w sytuacji, gdy zarząd nie może działać za spółkę, bo np. sam zaskarżył uchwałę.
Należy podkreślić, że zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia lub wniesienie powództwa o stwierdzenie jej nieważności, celem ograniczenia zjawiska tzw. szantażu korporacyjnego, nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może tylko – w drodze wyjątku – czasowo zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy (art. 423 K.s.h.). Co więcej, w przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego.
Prawomocny wyrok uchylający uchwałę walnego zgromadzenia lub stwierdzający jej nieważność ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki, a nadto podlega zgłoszeniu przez zarząd, w terminie tygodnia, do sądu rejestrowego (art. 427 K.s.h.). Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>
poleć artykuł znajomemu
|
|
»Najczęściej czytane artykuły w dziale
12.10.2007 |
Prokura
»Najnowsze artykuły w dziale
16.04.2012 |
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki przekształcanej przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową
05.11.2011 |
Strategiczne powody zmian nazw spółek giełdowych
07.01.2010 |
Prowadzenie spółki na Ukrainie
05.01.2010 |
Prowadzenie działalności gospodarczej na Litwie
29.07.2009 |
Akcje i ich rodzaje
|
»Najczęściej czytane pytania w dziale
08.09.2008 |
Zadłużenie firmy – co robić?
15.10.2007 |
Zgłaszanie rejestru do GIODO
10.11.2007 |
Spółka kapitałowa w organizacji
28.03.2009 |
Zwolnienie członka zarządu
»Najnowsze pytania w dziale
17.05.2012 |
Objęcie akcji a podatek PCC
28.03.2009 |
Zwolnienie członka zarządu
|
Wybrane opinie naszych klientów:
Jestem bardzo zadowolony z korzystania z waszych usług, dzięki temu śpię spokojniej.
Ariel
Bardzo dziękuję za pomoc. Dostałem od was bardzo rzeczową i pomocną odpowiedź. Dzięki wam moja sprawa posunęła się długim krokiem do przodu.
Przemek
Jestem bardzo zadowolona ze współpracy z Waszą firmą, poradę otrzymałam szybko i kompetentnie, dostałam także odpowiedzi na wszystkie dodatkowe pytania. Wasza porada w istotny sposób pomogła mi podjąć ważną życiową decyzję.
Magda
Pełny profesjonalizm i uczciwość. Eporady24 to sama przyjemność, poważne i odpowiedzialne podejście do sprawy. Dziękuję w szczególności Pani Monice Cieszyńskiej. Pozdrawiam. POLECAM!!!
Marlena
Dziękuję uprzejmie za konkretną pomoc. Jest mi tylko smutno, że za późno znalazłam Was w internecie. Zapewne nie straciłabym kilku tysięcy złotych na wynagrodzenie adwokata, opłaty sądowe. Polecam usługi dla tych wszystkich, którzy szukają pomocy, porady prawnika. Zapewniam, że warto. Dziękuję jeszcze raz.
Wiesława
Pan Jakub Bonowicz okazał się profesjonalistą, w prosty i zrozumiały sposób dla mnie wytłumaczył mi wszytko czego dotyczył mój problem. Odpowiedź dostałem bardzo szybko a na pytania pomocnicze odpowiadał praktycznie po 15 min. Bardzo polecam wszystkim użytkownikom internetu mającym problemy prawne, na pewno ta tej stronie znajda zadowalającą odpowiedź.
Jackit
Porada fachowa. Czas oczekiwania na odpowiedź – krótki. Korzystamy już drugi raz z porad eporady24 i jesteśmy bardzo zadowoleni, zarówno jeśli chodzi o czas realizacji, jak i stronę finansową. Polecamy wszystkim tego typu usługi, ponieważ w porównaniu z tradycyjną formą porady, tzn. wizytą u prawnika, jest znacznie wygodniejsza, tańsza i dużo szybsza, że o czasie nie wspomnę.
Krzysztof
Profesjonalna obsługa, wyczerpujące odpowiedzi na pytania dodatkowe, w sumie dobra forma zasięgnięcia porady prawnej bez wychodzednia z domu.
Joanna
Bardzo fachowa i szybka porada. Nasza sprawa stała w miejscu 2 lata. Po zasięgnięciu porady w tym serwisie sprawa ruszyła wreszcie z miejsca i wiem, co dalej robić.
Pozdrawiam, Irena
Bardzo fachowa i rzetelna pomoc. Profesjonalizm i błyskawiczna odpowiedź, nie mogę pominać cierpliwości, ktorą Pan się wykazał. Jesteśmy bardzo zadowoleni i z checią będziemy polecać eporady24. Naprawdę są 24/7 :-) Dziękuję i życzę spokojniejszych klientów.
Wojtek & Kasia
Zadane pytania:
Najnowsze artykuły
Najnowsze pytania
Komentarze (0):
Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>