.
Udzieliliśmy ponad 127,5 tys. porad prawnych i mamy 14 468 opinii Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz problem prawny i szukasz pomocy?
Kliknij TUTAJ i opisz nam swój problem w formularzu.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Organy nadzoru w spółkach handlowych

Organy nadzoru w postaci rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powoływane są najczęściej w spółkach kapitałowych, chociaż możliwość utworzenia rady nadzorczej Kodeks spółek handlowych przewiduje też dla spółki komandytowo-akcyjnej. Organy te sprawują stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.



Organy nadzoru w spółkach handlowych

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Osobowe spółki handlowe nie posiadają co do zasady odrębnych organów nadzoru, a uprawnienia nadzorcze posiadają w nich sami wspólnicy spółki. Wyjątkiem jest tu spółka komandytowo-akcyjna, w której można ustanowić radę nadzorczą, a jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie tego organu nadzoru jest obowiązkowe. Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna mogą być ustanowione również w kapitałowej spółce handlowej, jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Obligatoryjne jest natomiast ustanowienie rady nadzorczej w spółce akcyjnej.

Organy nadzoru w spółce komandytowo-akcyjnej

 Zgodnie z art. 142 § 1 Kodeksu spółek handlowych* w spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić organ nadzoru w postaci rady nadzorczej. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.

 

Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie wspólników (przy czym prawo głosu w sprawie uchwały o powołaniu rady nadzorczej mają wyłącznie akcjonariusze). Członkiem rady nadzorczej nie może być komplementariusz (czyli wspólnik, który za zobowiązania spółki odpowiada bez ograniczenia), ani jego pracownik.

 

Zgodnie z art. 143 § 1 K.s.h. rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki komandytowo-akcyjnej we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie należy jednak zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich komplementariuszy oraz delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy. Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.

 

Rada nadzorcza może również wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Zgodnie z art. 144 K.s.h. w spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy wytaczaniu powództwa spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Organy nadzoru w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

 Zgodnie z art. 212 § 1 K.s.h. prawo kontroli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Jednocześnie, zgodnie z art. 213 § 1 K.s.h., umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Kto nie może być członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej?

Członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może być członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników (umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej). Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie. Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.

 

Zgodnie z art. 219 § 1-2 K.s.h. rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, nie ma jednak prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej w umowie spółki

Zgodnie z art. 220 K.s.h. umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

 

Zgodnie z art. 221 § 1 K.s.h. do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, jak również wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą. W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej.

Organy nadzoru w spółce akcyjnej

 Ustanowienie organu nadzoru w postaci rady nadzorczej w spółce handlowej, jaką jest spółka akcyjna, jest na mocy art. 381 K.s.h. obligatoryjne. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

Kompetencje rady nadzorczej

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej). Członkiem rady nadzorczej nie może być członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.

 

Na mocy art. 383 § 1 K.s.h. do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.

 

Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności. Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia akcjonariuszy, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.

 

 

 

 

___________________________

* Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)


Masz podobny problem prawny? Opisz swoją sprawę, wypełniając  formularz poniżej  ▼▼▼. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.

Zapytaj prawnika - porady prawne online

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 2 - dziewięć =

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem.

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »

spadek.info

prawo-budowlane.info

odpowiedziprawne.pl

Paragraf jako alternatywne logo serwisu