Głosowanie w sprawie absolutorium

Głosowanie w sprawie absolutorium

Absolutorium, zwane też skwitowaniem, to ocena pracy członków poszczególnych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dokonywana przez zgromadzenie wspólników po zakończeniu każdego roku obrotowego. Zgodnie z art. 228 Kodeksu spółek handlowych*, ocena działalności członków poszczególnych organów dokonywana jest na podstawie analizy sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w drodze uchwały. Należy w tym miejscu zaznaczyć, że przedmiotem uchwały powinna być ocena wykonywania obowiązków przez poszczególne osoby pełniące funkcje w organach spółki, a nie ocena działania samego organu. Głosowanie w sprawie absolutorium powinno więc dotyczyć konkretnej osoby, wskazanej w uchwale z imienia i nazwiska oraz pełnionej funkcji.

Powzięcie uchwały o udzieleniu członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

Zgodnie z art. 231 § 2 pkt 3 w zw. z art. 227 § 1 K.s.h. powzięcie uchwały o udzieleniu członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków powinno nastąpić na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno zaś odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Ocena wykonywania obowiązków w postaci udzielenia, bądź odmowy dzielenia absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

Czy głosowanie w sprawie absolutorium powinno być tajne?

Zgodnie z art. 245 K.s.h. uchwała w sprawie udzielenia absolutorium zapada bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Samo głosowanie w sprawie absolutorium, jako głosowanie w sprawach osobowych, na mocy art. 247 § 2 K.s.h. powinno być tajne. Wyłączona jest natomiast możliwość głosowania pisemnego w sprawie absolutorium, czyli głosowania przeprowadzanego bez odbycia zgromadzenia wspólników.

W sprawach udzielenia absolutorium możliwe jest co do zasady głosowanie przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być w takim przypadku udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Należy mieć jednak na uwadze treść art. 244 K.s.h., zgodnie z którym wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

_________________________________

* Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

Poprzedni materiał

Następny materiał