Mamy 7124 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Wpisz tutaj swoje pytanie, aby trafiło do naszego prawnika specjalisty.

Czy prokurent samoistny może w imieniu spółki zawierać umowy?

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 24.07.2017

W umowie spółki z o.o. do reprezentacji spółki są upoważnieni członkowie zarządu (każdy osobno). a powyżej pewnej kwoty – razem lub z prokurentem. Uchwałą zarządu zostałem powołany na prokurenta samoistnego. I takie są zapisy w KRS. Czy mogę w imieniu spółki zawierać umowy? Jaki jest mój zakres reprezentacji spółki? Czy konieczna jest zmiana sposobu reprezentacji spółki, abym mógł działać w imieniu spółki?

Bogusław Nowakowski

UWAGA! Poniższy tekst stanowi jedynie fragment dłuższej odpowiedzi.

 

Ustanowiony został Pan prokurentem spółki z o.o. Nie powołano innych prokurentów.

Udzielona Panu prokura jest samoistna – to znaczy dająca Panu prawo do działania samodzielnego bez udziału innych prokurentów( byłaby to prokura łączna). Jak mniemam, w treści prokury (uchwały o jej udzieleniu i powołaniu Pana jako prokurenta) nie ma żadnych ograniczeń co do zakresu prokury.

 

Prokura aktualnie uregulowana jest w Kodeksie cywilnym. Według niego:

 

„Art. 1091. § 1. Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

 

§ 2. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej”.

 

Do 31.12.2016 r. istniał jeden rodzaj prokury łącznej. Jeśli postanowienia umowy spółki lub statutu nie stanowiły inaczej, każdy prokurent łączny mógł reprezentować spółkę wraz z innym prokurentem łącznym. Ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców, weszła w życie 01.01.2017 r. Dokonała ona zmian w Kodeksie co do prokury.


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Fot. Fotolia

 

W obecnym stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2017 r. można ustanowić następujące rodzaje prokury:

 

  • prokura samoistna (art. 1094 § 1);
  • prokura łączna upoważniająca tylko do działania z innym prokurentem (art. 1094 § 1);
  • prokura łączna, upoważniająca do działania z innym prokurentem, oraz dodatkowo z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej (art. 1094 § 1 i § 11);
  • prokura swoiście łączna, która upoważnia tylko do działania z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej (art. 1094 § 11).

 

(…)

  

Pana prokura jest samoistna i jednoosobowa. Pan, realizując prokurę jednoosobową, władny jest dokonywać, oczywiście w granicach prokury, czynności w imieniu spółki samodzielnie, natomiast członek zarządu – przy przyjęciu reprezentacji łącznej – jest obowiązany współdziałać z drugą osobą (np. prokurentem, jeżeli tak przyjęto w umowie spółki, albo gdy przyjęto kodeksowy sposób reprezentacji spółki wynikający z art. 205 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych).

 

Reprezentacja mieszana ogranicza samodzielność działania wyłącznie członka zarządu, a nie prokurenta samoistnego.

 

Samodzielne działanie prokurenta może być ograniczone. Ale ograniczenie to powinno wynikać z udzielonej prokury. W przedmiotowej sprawie, jak mniemam, nic takiego nie ma miejsca.

 

Ponadto w Pana przypadku nie ma mowy o:

 

  • prokurze łącznej z innym prokurentem,
  • prokurze łącznej upoważniającej do działania z innym prokurentem oraz dodatkowo z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej;
  • prokurze swoiście łączna, upoważniającej tylko do działania z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej.

 

Przy prokurze samoistnej:

 

  • osoba powołana jest samodzielnym prokurentem,
  • do skuteczności czynności prawnej, której dokonuje w imieniu spółki, wymagane jest tylko jej oświadczenie woli,
  • brak podstaw do stwierdzenia, że istota prokury samoistnej sprowadza się do tego, iż do ważności czynności dokonywanych przez prokurenta nie wystarcza tylko oświadczenie samego prokurenta, lecz wymagane jest także jeszcze inne oświadczenie woli,
  • brak jest podstaw prawnych, aby uzależniać skuteczność czynności dokonywanych
    przez prokurenta w imieniu spółki od oświadczenia woli członka zarządu spółki, z uwagi na ustalony w umowie spółki sposób reprezentacji,

 

Gdyby wolą zarządu, który ustanowił Pana prokurentem, było ustanowienie prokury łącznej (niewłaściwie łącznej), wymagałoby to wyraźnego postanowienia w akcie powołującym Pana na prokurenta. Udzielenie prokury nie prowadzi też do obejścia wymagania „dwóch podpisów". Zarząd, zdolny do działania tylko dwuosobowo, może przecież zawsze ustanowić samoistnym prokurentem podległego sobie pracownika, któremu poszczególni zarządcy będą wydawać polecenia.

 

(…)

  

W świetle przekazanych informacji oraz obowiązujących przepisów:

 

  1. może Pan jako prokurent z prokura samoistna działać w imieniu spółki samodzielnie, w tym zawierać umowy; oczywiście nie obejmuje to czynności prawnych wskazanych w art. 1093 Kodeksu cywilnego („do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności”),
  2. ma Pan prawo do samodzielnego reprezentowania spółki w czynnościach sądowych i pozasądowych, ale tylko w zakresie w jakim są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa,
  3. nie ma potrzeby zmiany umowy spółki w zakresie jej reprezentowania – zarząd ją reprezentuje tak, jak wynika z umowy, a Pan tak, jak wynika z prokury samoistnej.

 

Oczywiście, nic nie stoi na przeszkodzie, aby Pana prokura została zmieniona – z samoistnej na łączną lub łączną niewłaściwą.

 

Informujemy, że świadczymy pomoc prawną z zakresu przedstawionej tematyki.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • cztery + sześć =

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Wpisz tutaj swoje pytanie, aby trafiło do naszego prawnika specjalisty.

»Podobne materiały

Ograniczenie prokury

Chciałabym się dowiedzieć, czy zarząd spółki może skutecznie ograniczyć zakres prokury samoistnej, która jest wpisana do KRS, a następnie odwołać prokurenta, nie informując go o tym fakcie ani nie składając stosownego wniosku do KRS. Czy brak nawet próby poinformowania prokurenta o ograniczeniu zakresu jego prokury, a następnie o jej wypowiedzeniu może skutkować nieważnością czynności (nieważnością podpisanych umów zawartych w imieniu spółki przez tego prokurenta)?

Rejestracja spółki z o.o.

Istnieje spółka A, która ma 2 wspólników (osoby fizyczne) – każdy z nich posiada po 50% udziałów. Obaj należą do zarządu. Ma zostać powołana nowa spółka – B. Udziałowcami ma być jeden ze wspólników spółki A (90% udziałów) i spółka A (10% udziałów). Rejestracja spółki z o.o. ma się odbyć przez internet. Czy w związku z tym pełnomocnikiem może być małżonka wspólnika spółki A? Czy pełnomocnictwo może być określone w trybie art. 210 Kodeksu spółek handlowych po zgromadzeniu w trybie art. 241?

Udzielenie substytucji pełnomocnictwa

Podpisałam pełnomocnictwo do reprezentowania mnie na wszystkich zgromadzeniach wspólników w spółce z o.o. Osobą tą jest prawnik. Jak je skutecznie odwołać? Co to znaczy „udzielam substytucji tego pełnomocnictwa”? Taki był zapis na końcu tego pełnomocnictwa.

wizytówka Szukamy prawników »