Opublikowane: 30.11.-1 | Zaktualizowane:

Zatrudnienie członka zarządu spółki kapitałowej

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z 2000-08-10, I PKN 758/99

Kadencyjność organów spółki prawa handlowego nie oznacza powinności zawierania przez spółkę z osobami pełniącymi funkcję jej organów, umów o pracę na czas określony, równy okresowi kadencji. W razie zawarcia takich umów terminowych, stosuje się do nich art. 25[1] KP.

Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Rybniku wyrokiem z 1 czerwca 1999 r. [...] ustalił, że umowa o pracę zawarta przez pozwaną R. Spółkę Węglową SA w R. z powodem Marianem N. od dnia 1 listopada 1998 r. jest umową o pracę na czas nie określony.
Sąd Rejonowy ustalił, że powód był zatrudniony od 1 października 1986 r. na podstawie umowy o pracę na czas nie określony w Kopalni Węgla Kamiennego "A." w P., gdzie ostatnio zajmował stanowisko zastępcy dyrektora do spraw pracowniczych. Z dniem 1 marca 1993 r. została utworzona R. Spółka Węglowa SA w R., w skład której weszła Kopalnia Węgla Kamiennego "A." w P. W dniu 1 lipca 1993 r. powód został powołany na stanowisko zastępcy dyrektora do spraw ekonomiczno-pracowniczych, z którego został odwołany 28 lutego 1998 r. bez zachowania okresu wypowiedzenia, po czym strony zawarły umowę o pracę na czas określony od 1 marca 1998 r. do 31 maja 1998 r., zgodnie z którą powód został zatrudniony w pozwanej Spółce na stanowisku dyrektora Zespołu Przekształceń Strukturalnych i Rozwoju Produkcji. W tym czasie Rada Nadzorcza pozwanej Spółki powołała powoda (na podstawie przepisów Kodeksu handlowego) na stanowisko zastępcy prezesa Zarządu - Dyrektora do spraw Restrukturyzacji i Rozwoju. W związku z tym 3 kwietnia 1998 r. strony zawarły umowę o pracę na czas określony - kontrakt menedżerski. Umowa ta miała trwać do upływu kadencji zarządu. Zgodnie z postanowieniami kontraktu menedżerskiego dotychczas łącząca strony umowa o pracę "straciła moc". Po upływie kadencji uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 czerwca 1998 r. powołano nowy zarząd, w tym powoda ponownie na stanowisko zastępcy prezesa. W dniu 7 lipca 1998 r. pozwana zawarła z powodem umowę o pracę na czas określony do 31 października 1998 r., a potem kolejną umowę o pracę na czas określony od 1 listopada 1998 r. do czasu rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "biznes planu" na lata 1998-2002. Powód umowę tę podpisał w przekonaniu, że jest to umowa zawarta na czas nie określony jako trzecia kolejna umowa terminowa. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej Spółki uchwałą z 19 lutego 1999 r. odwołało cały zarząd, w tym również powoda, a uchwałą z 2 marca 1999 r. zatwierdziło "biznes plan" na lata 1998-2002. Rada Nadzorcza w uchwale z 19 marca 1999 r. stwierdziła, że umowy o pracę z członkami zarządu "wygasły" z dniem 2 marca 1999 r. Powodowi wydano świadectwo pracy stwierdzające, że stosunek pracy został rozwiązany z mocy art. 30 § 1 pkt 4 KP. Sąd Rejonowy ocenił, że spełnione zostały przesłanki wskazane w art. 25[1] KP, w związku z czym doszło do automatycznego (z mocy prawa) przekształcenia umowy terminowej zawartej od 1 listopada 1998 r. w umowę bezterminową, ponieważ była to trzecia łącząca strony umowa o pracę na czas określony następująca bezpośrednio po dwóch wcześniej zawartych umowach o pracę na czas określony.
Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach-Ośrodek Zamiejscowy w Rybniku wyrokiem z 23 września 1999 r. [...] oddalił apelację strony pozwanej.
W apelacji pozwana Spółka kwestionowała ustalenie, że umowa o pracę łącząca strony od 1 listopada 1998 r. była trzecią kolejną umową o pracę zawartą na czas określony. Według pozwanej od 1 października 1986 r. do 6 lipca 1998 r. strony łączył jeden stosunek pracy o charakterze ciągłym, choć podlegający kolejnym modyfikacjom. Dopiero w końcowej fazie uległ on przeobrażeniu w stosunek pracy na czas określony z uwagi na bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu handlowego dotyczące kadencyjności organów spółki akcyjnej (w tym zarządu). Ponieważ ów ciągły stosunek nawiązany został przed wejściem w życie ustawy nowelizującej Kodeks pracy, wprowadzającej w życie art. 25[1] KP, to przepisu tego nie można zastosować do relacji prawnych między powodem i pozwaną w okresie do 6 lipca 1998 r. Zdaniem pozwanej również dwie następne umowy o pracę na czas określony w istocie stanowiły jeden ciągły stosunek pracy, który nawiązany został w celu zapewnienia udziału powoda w opracowaniu "biznes planu" na lata 1998-2002; poza tym była to - w ocenie pozwanej - raczej umowa na czas wykonania określonej pracy niż umowa na czas określony.
Oddalając apelację Sąd Okręgowy podzielił ustalenia Sądu Rejonowego co do tego, że strony zawarły trzy kolejne umowy o pracę na czas określony. W ocenie Sądu drugiej instancji nie można zgodzić się ze stanowiskiem pozwanej, że łączył ją z powodem stosunek pracy o charakterze ciągłym. Pierwszą umowę o pracę na czas określony zawarto 3 kwietnia 1998 r., już po wejściu w życie przepisów ustawy z dnia 2 lutego 1996 r. o zmianie ustawy - Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 24, poz. 110), która wprowadziła do Kodeksu pracy art. 25[1], a zatem przepis ten ma zastosowanie do umów zawartych przez strony po 2 lipca 1996 r. Okoliczność, że powód pełnił funkcję zastępcy prezesa zarządu pozwanej Spółki i zgodnie z przepisami Kodeksu handlowego mógł być powołany w skład zarządu jedynie na czas określony, nie wpływa na ocenę, że przepis art. 251 KP ma zastosowanie do jego sytuacji pracowniczej, co dodatkowo wynika z treści art. 368 Kodeksu handlowego.
Kasację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła strona pozwana, opierając ją na podstawie naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie art. 25[1] KP oraz niezastosowanie art. 8 KP i art. 65 § 2 KC. Skarżąca domagała się zmiany zaskarżonego wyroku i oddalenia powództwa. W uzasadnieniu kasacji wskazano, że ostatnia z umów o pracę łączących strony uległa rozwiązaniu stosownie do jej postanowień z upływem okresu, na jaki została zawarta, taki był bowiem zgodny cel i zamiar stron zawierających tę umowę (art. 65 § 2 KC). Zdaniem pozwanej strony łączył w istocie rzeczy jeden ciągły stosunek pracy podlegający częstym modyfikacjom. Formalne rozwiązanie kolejnych umów i nawiązanie następnych było efektem awansów powoda na wyższe stanowiska, pozostawało też w ścisłym związku z wynikającą z bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu handlowego zasadą kadencyjności organów spółki prawa handlowego. Powód podejmując decyzję o kontynuowaniu zatrudnienia na warunkach określonych w umowie łączącej strony od 1 listopada 1998 r. działał w złej wierze, albowiem podpisując tę umowę miał pełną świadomość, że może być ona dotknięta skutkami wynikającymi z art. 25[1] KP i z okoliczności tej zamierzał świadomie skorzystać, co oznacza, że z premedytacją podpisał umowę o pracę z pozorną własną wolą ukształtowania jej jako umowy terminowej, dążąc faktycznie do nawiązania stosunku pracy na czas nie określony, przez co świadomie wprowadził w błąd pozwaną co do swoich rzeczywistych zamiarów i w ten sposób uzyskał skutek w postaci podpisania tej umowy. Takie zachowanie powoda stanowi nadużycie prawa podmiotowego i nie powinno korzystać z ochrony.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja nie ma usprawiedliwionych podstaw. Sąd Najwyższy rozpoznaje sprawę w granicach kasacji (art. 393[11] KPC), przy czym granice te wyznaczają przede wszystkim podstawy kasacyjne (art. 393[1] KPC), a w ich ramach zarzuty naruszenia konkretnie wskazanych przepisów prawa. W rozpoznawanej sprawie kasację oparto wyłącznie na podstawie naruszenia prawa materialnego (art. 393[1] pkt 1 KPC), co oznacza, że nie zostały w niej skutecznie zakwestionowane - poprzez zarzut naruszenia przepisów postępowania dotyczących prowadzenia postępowania dowodowego i oceny jego wyników - dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne. W takiej sytuacji Sąd Najwyższy jest związany przy rozpoznawaniu kasacji ustalonym stanem faktycznym stanowiącym podstawę wydania zaskarżonego wyroku (art. 393[15] in fine KPC), co oznacza, że ustalenia te są miarodajne dla oceny prawidłowości zastosowania prawa materialnego.
W ustalonym stanie faktycznym nieuzasadniony jest zarzut strony pozwanej dotyczący błędnego zastosowania art. 25[1] KP. Sąd Okręgowy ustalił bowiem, że strony zawarły trzy kolejne, bezpośrednio po sobie następujące umowy o pracę na czas określony (pierwszą na okres od 3 kwietnia 1998 r., drugą od 7lipca 1998 r. i trzecią od 1 listopada 1998 r.), co oznacza, że trzecia z tych umów - łącząca strony od 1 listopada 1998 r. - przekształciła się z mocy prawa w umowę zawartą na czas nie określony. Wszystkie trzy podlegające ocenie umowy o pracę zostały zawarte po dniu wejścia w życie ustawy z dnia 2 lutego 1996 r. o zmianie ustawy Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw, a zatem ma do nich zastosowanie przepis art. 25[1] KP (por. wyrok SN z dnia 19 listopada 1997 r., I PKN 390/97, OSNAPiUS 1998 nr 17, poz. 510, uchwałę składu siedmiu sędziów SN z dnia 16 kwietnia 1998 r., III ZP 52/97, OSNAPiUS 1998 nr 19, poz. 558). Pozwana Spółka nie może skutecznie powoływać się na to, że zgodnym celem i zamiarem stron (art. 65 § 2 KP) przy zawieraniu trzeciej z rzędu umowy na czas określony było ukształtowanie łączącego strony stosunku pracy jako terminowego i jego rozwiązanie z upływem okresu, na jaki umowa ta została zawarta. Pozwana twierdzi, że taki zgodny zamiar stron wynika bezpośrednio i wyraźnie z treści trzeciej umowy. Stanowisko pozwanej w omawianej kwestii jest sprzeczne z ugruntowaną w orzecznictwie wykładnią art. 25[1] KP. Skutek w postaci przekształcenia trzeciej umowy zawartej na czas określony w umowę na czas nie określony następuje z mocy prawa, a zatem nie może tego skutku wyłączyć (zniweczyć) ewentualny zgodny cel i zamiar stron chcących ukształtować kolejną trzecią umowę jako terminową. Zgodny zamiar stron co do ustania stosunku pracy - po przekształceniu z mocy prawa ostatniej umowy o pracę w umowę zawartą na czas nie określony - może być osiągnięty w inny sposób, np. poprzez rozwiązanie umowy o pracę w wyniku zgodnych oświadczeń woli obu stron (na mocy porozumienia stron) albo ewentualnie za wypowiedzeniem przez którąkolwiek z nich. Strony stosunku pracy nie mogą natomiast - nawet swoimi zgodnymi oświadczeniami woli - doprowadzić do obejścia prawa i wyeliminowania skutku wynikającego z bezwzględnie obowiązującej normy prawnej zawartej w art. 25[1] KP. W tej sytuacji powoływanie się przez stronę pozwaną na świadome wykorzystanie przez powoda skutku wynikającego z mocy prawa jest pozbawione racji, skoro skutek ten obligatoryjnie musiał nastąpić.
Kadencyjność organów spółki prawa handlowego (w tym zarządu) nie wpływa bezpośrednio na bezwzględną konieczność zawierania z osobami pełniącymi funkcję członków zarządu takiej spółki umów o pracę na czas określony. Zakończenie kadencji i wygaśnięcie mandatu członka zarządu może stanowić uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia takiej osobie umowy o pracę, jeżeli członka zarządu łączy ze spółką umowa o pracę zawarta na czas nie określony. Kadencyjność organów spółki prawa handlowego ustanowiona przepisami Kodeksu handlowego nie ma zatem bezpośredniego przełożenia na przymus zawierania z osobami pełniącymi funkcję organów spółki terminowych umów o pracę, których czas trwania pokrywałby się z okresem kadencji. W każdym razie ograniczenia tego rodzaju nie wynikają ani z przepisów Kodeksu handlowego (por. zwłaszcza art. 368 KH), ani z przepisów Kodeksu pracy. Byłyby one sprzeczne z zasadą swobody umownego kształtowania stosunków zobowiązaniowych, w tym także umów o pracę, a także z zasadą autonomii woli stron.
Kasacja nie zawiera argumentacji prawnej, która usprawiedliwiałaby wyrażony w niej pogląd co do tego, że do wzajemnej relacji między stronami nie można stosować art. 25[1] KP. Podkreślana przez stronę skarżącą w kasacji ciągłość stosunku pracy łączącego strony tym bardziej przemawia za traktowaniem tego stosunku poczynając od 1 listopada 1998 r. jako wynikającego z umowy zawartej na czas nie określony. Nie można podzielić stanowiska strony pozwanej w kwestii charakteru prawnego ostatniej umowy o pracę zawartej przez strony, w szczególności co do tego, że była to umowa na czas wykonania określonej pracy. Przede wszystkim Sąd Okręgowy ustalił, że była to umowa na czas określony, która z mocy prawa przekształciła się w umowę na czas nie określony. Pierwotnie zatem była to - zgodnie z ustaleniami Sądu drugiej instancji - umowa zawarta na czas określony, nie zaś na czas wykonania określonej pracy. Tego rodzaju kwalifikacja prawna stosunku prawnego łączącego strony była wynikiem określonych ustaleń faktycznych, a bez skutecznego podważenia tych ustaleń w kasacji - przez odpowiednio skonstruowany zarzut naruszenia prawa procesowego - nie jest możliwe skuteczne kwestionowanie przyjętej przez Sąd Okręgowy kwalifikacji prawnej. Ponadto obowiązki pracownicze powoda jako członka zarządu (zastępcy prezesa) pozwanej Spółki nie sprowadzały się - poczynając od 1 listopada 1998 r. - tylko i wyłącznie do opracowania "biznes planu" na lata 1998-2002, lecz obejmowały wszelkie czynności związane z zarządzaniem spółką prawa handlowego, nałożone na członka zarządu przepisami Kodeksu handlowego, co wyklucza uznanie umowy zawartej na czas określony - od 1 listopada 1998 r. do czasu rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "biznes planu" na lata 1998-2002 - za umowę zawartą na czas wykonania określonej pracy. Zarzut naruszenia art. 8 KP pozwana wiąże z brakiem usankcjonowania przez Sąd złej woli powoda w chwili podjęcia w listopadzie 1998 r. decyzji o kontynuowaniu stosunku pracy na dotychczasowych zasadach. Zła wola powoda miała polegać - zdaniem pozwanej - na tym, że "podpisując tak ukształtowaną umowę miał on pełną świadomość, że może być ona dotknięta skutkami z artykułu 25[1] Kodeksu pracy i z okoliczności tej zamierzał skorzystać", co oznacza, że "powód świadomie wprowadził w błąd pozwaną co do swoich rzeczywistych zamiarów iw ten sposób uzyskał skutek w postaci podpisania spornej umowy". "W ocenie pozwanej powód dopuścił się w ten sposób oczywistego nadużycia swego prawa podmiotowego."
Zarzut naruszenia art. 8 KP - przez niezastosowanie tego przepisu - uzasadniony w sposób przedstawiony w kasacji nie może zostać uwzględniony. Chociaż bowiem nie można - co do zasady - wyłączyć stosowania art. 8 KP przy ocenie zasadności zgłoszonego przez pracownika żądania dotyczącego ustalenia (na podstawie art. 189 KPC), że trzecia kolejna umowa o pracę na czas określony przekształciła się z mocy prawa, zgodnie z treścią normatywną art. 25[1] KP, w umowę o pracę na czas nie określony, a przez to wyłączyć - poprzez konstrukcję nadużycia prawa podmiotowego - skutku, jaki wynika z tego ostatniego przepisu, to nie jest możliwe odwołanie się do naruszenia zasad współżycia społecznego przez postawienie pracownikowi zarzutu, że świadomie zamierzał skorzystać ze skutku prawnego, jaki niesie z sobą ten przepis (art. 25[1] KP). Pracodawca również - i to w pierwszej kolejności - powinien mieć świadomość konsekwencji wynikających z uregulowania zawartego w art. 25[1] KP, który jest normą prawną bezwzględnie obowiązującą. Odwoływanie się do art. 8 KP musi mieć zupełnie wyjątkowy charakter i mocne jednoznaczne uzasadnienie, co w rozpoznawanej sprawie - w ocenie Sądu Najwyższego - nie ma miejsca.
Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy oddalił kasację na podstawie art. 393[12] KPC.

poleć uchwałę znajomemu     wersja do druku