ePorady24.pl Prawo handlowe Spółka z o.o. Obligatoryjna treść umowy spółki z ograniczoną...
Zadaj pytanie ›

Biuletyn

Prenumerata biuletynu
 Zadaj pytanie ›

Opublikowane: 03.10.2009

Autor: Monika Cieszyńska

Obligatoryjna treść umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W artykule tym omówiona została minimalna treść umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wybrane Opinie Klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług  nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi  ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.

Zbyszek


Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.

Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.

Pozdrawiam i do miłego, Henryk


Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!

Małgorzata


Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.

Jacek


Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!

Zbyszek


Cóż ja mogę napisać. Jedynie chwalić w niebiosa, wszystkich Prawników którzy na łamach tego portalu, pomagają, za dość niską cenę, zwykłym „Kowalskim”  w ich problemach Zwłaszcza wielkie dzięki dla Pani Elizy - PROFESJONALISTKA W PEŁENEJ KRASIE!!!

Stały klient Tomasz.


Tak profesjonalnego portalu prawniczego nie spotkałam, mimo szuflowania w necie! Nie musicie się obawiać o dużą konkurencję bo wiarygodność Wasza pozwala w razie potrzeby tylko TUTAJ kliknąć! Sposób informowania klienta poprzez  maile, to przykład jak serio podchodzicie do załatwienia sprawy, zaangażowanie się paru prawników do jednej kwestii problemu to również zasługuje na "piec z plusem". Jesteście WIELCY! nikt Wam do tej pory dorównać nie jest w stanie! Pozdrowienia dla całej ekipy tego portalu.

Iwona


Wspaniały serwis, wspaniali prawnicy. Szybka odpowiedź na pytanie i, co najważniejsze, wyczerpująca odpowiedź. Prawnicy są wspaniali, dostałam bardzo przejrzystą odpowiedź, zawierającą ważne szczegóły. Pani prawnik dokładnie doradziła mi, co mam robić, jak działać, jakie mam możliwości, co mam uwzględnić, pisząc wniosek, z jakiego paragrafu i co dla mnie ważne – napisała także od siebie, co najlepiej wypisać i na co zwracać uwagę. Gorąco polecam.

Agnieszka


Serdecznie dziękuję za szybką i wyczerpującą opinię. Szczerze mówiąc, korzystałam z porad kilku prawników. Zdecydowanie jesteście najbardziej solidni, widać w opinii, że przygotowana jest dla konkretnej sprawy, a przygotowujący ją prawnik wnikliwie przeanalizował konkretną sytuację, a nie tylko cytował fragmenty prawa autorskiego. Pozdrawiam i dziękuję.

Anna


Polecam ten serwis, ponieważ oprócz fachowej i wyczerpującej odpowiedzi na moje pytania potrafią zrozumieć ludzkie nieszczęście. Na pewno przy kolejnych sprawach prawnych zwrócę sie do waszego serwisu.

Serdecznie dziękuje i pozdrawiam Krzysztof.


Dziękuję za fachową poradę – bardzo mnie uspokoiła. Pani sędzia podczas rozprawy, uzasadniając swoje stanowisko w sprawie, również powołała się na cytowane przez Pana artykuły. Pozdrowienia dla Pana Lenowieckiego – od dziś polecam wszystkim EPORADY24.

Danuta


Fachowa porada bardzo dokładnie opisana szybko na temat miałem uczucie że rozmawiam z prawnikiem w cztery oczy - gorąco polecam.

Maciej


Super profesjonalna porada!!!! Polecam wszystkim fachowców którzy na łamach tego portalu pomagają zwykłym „Kowalskim” w sprawach dla Nich trudnych i niezrozumiałych. Starannie z wielką dokładnością opisany problem został wytłumaczony i zaproponowany tok załatwienia problemu za co, z całego serca DZIĘKUJE!!!!

Tomasz


Dziękuję za szybką i rzetelną pomoc. Do porad prawnych udzielanych internetowo podchodziłam raczej ostrożnie. Jednak po kilku wizytach w kancelariach prawnych, w których prawnik rezerwuje sobie czas ok. 15 min na klienta, a ponadto udziela odpowiedzi z głowy, bez żadnego wcześniejszego przygotowania, mówiąc: „prawdopodobnie”, z żalem stwierdziłam, że straciłam tylko czas i pieniądze. W związku z tym po przestudiowaniu kilku porad w interesującym mnie temacie postanowiłam spróbować skorzystać z serwisu ePorady24.pl. Opisałam jak najdokładniej zaistniałą sytuację i w ciągu 2 dni otrzymałam wyczerpującą i jasną odpowiedź. Byłam bardzo mile zaskoczona. Tutaj prawnik ma czas, aby przetrawić problem, zajrzeć gdzie trzeba, aby pomóc w rozwiązaniu sytuacji, i to jest WIELKI PLUS tego portalu. Polecam wszystkim taka formę!

Małgosia


Dziękuję za jasną, rzeczową i bardzo szybką odpowiedź. Dzięki waszej pomocy sprawę w sądzie wygrałam. Wszystkim będę polecać Wasz portal eporady24.

Joanna


Serdecznie dziękuję prawnikom tego portalu za pomoc. Odpowiedzi były naprawdę rzetelne i, co ważne, udzielane bardzo szybko. Wiem, „na czym stoję”. Wiedzy nigdy za wiele, w kancelarii bywało, że po opisaniu swojego problemu dowiadywałem się jedynie, że sprawa jest ciekawa i trudna, traciłem czas, pieniądze i wiedziałem tyle, co wiedziałem. W przypadku tego portalu tak się nie da – jest pytanie i jest wyczerpująca odpowiedź. Osobiście jestem bardzo zadowolony z porady.

Roman


BARDZO POLECAM. Sprawa z którą się zwróciłem wydawała się bez wyjścia. Wplątałem się w bardzo skomplikowany "układ" współpracy z dużym producentem materiałów budowlanych. Sądziłem, że mając gwarancję + aprobaty + deklaracje + faktury i wykonując usługi na wysokim poziomie mogę spać spokojnie. Myliłem się. Realia okazały się bardzo brutalne. Byłem załamany - wszystkie próby zainteresowania różnych instytucji były nieskuteczne. Pani Eliza wskazała mi sposób i czynnie POMOGŁA w jego wprowadzeniu. Wiem, że do ostatecznego rozstrzygnięcia minie jeszcze sporo czasu. Sprawa jest naprawdę bardzo trudna. Odzyskałem jednak wiarę w siebie i ludzi. Kontakt bardzo dobry - o wiele lepszy od kontaktów z innymi prawnikami. Jeszcze raz gorąco POLECAM.

Zbyszek.


Panie, Panowie, nie marnujcie czasu na przeszukiwanie internetu i poszukiwanie właściwych rozwiązań co do waszych prywatnych spraw. Napiszcie zapytanie do „eporady24”, a szybko, konkretnie i na temat dostaniecie odpowiedź... Za niewielką opłatą uzyskałem nie „odpowiedź”, lecz „odpowiedzi”, bo było ich kilka i jestem w pełni usatysfakcjonowany.

Pozdrawiam serdecznie, Jarek


Jeżeli w poradach rozdawaliby Oskary, na pewno bym wysłał nominację do Oskara na eporady24.

Pozdrawiam, Piotr


Dziękuję bardzo za rzetelną i wyczerpującą odpowiedź. Od jakiegoś czasu słyszałam różne sprzeczne opinie dotyczące mojego problemu i szczerze mówiąc, nie bardzo wiedziałam, do kogo się zwrócić, by uzyskać potrzebne informacje. W stosownym urzędzie nie dowiedziałam się niestety niczego konkretnego, a korzystanie z drogich usług biur doradczych nie wchodziło w grę. Państwa konkurencja w internecie wyceniła mój problem drożej. Pan Aleksander Słysz dokładnie przeanalizował moje pytania i rozwiał wątpliwości. Teraz wiem, jakie powinnam podjąć kroki w najbliższej przyszłości. Przyznam się, że obawiałam się krótkiej, lakonicznej odpowiedzi, niekoniecznie adekwatnej do wpłaconej kwoty, ale jestem pozytywnie zaskoczona. Duży plus za możliwość zadawania pytań dodatkowych.

Dziękuję i pozdrawiam cały zespół, Roksana


Chodziło o jedną sprawę - zadałem w sumie 5 pytań. Myślałem że odpowiedź to będzie kilka zdań tymczasem dostałem kilka stron naprawdę fachowej porady - każdy problem został dokładnie opisany. Teraz praktycznie nie muszą wynajmować prawnika - dostałem gotowe rozwiązanie. Mało tego prócz porady dosłałem kilkadziesiąt innych źródeł (książki internet) których znalezienie i zweryfikowanie zajęło by mi pewnie bardzo dużo czasu. A co do ceny to muszę bez wahania przyznać że usługa była za pól darmo w porównaniu do ilości wiedzy jaką dostałem.

Krzysztof

 


Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej sp. z o.o.) musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego, w przeciwnym wypadku będzie nieważna.

 

Ustawodawca określił również, jakie elementy winny znaleźć się w umowie spółki, a mianowicie:

 

  1. firma i siedziba spółki,
  2. przedmiot działalności spółki,
  3. wysokość kapitału zakładowego,
  4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  5. liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
  6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

 

Nadto w umowie muszą znaleźć się jeszcze inne postanowienia w zależności od zasad, jakie mają panować w danej spółce.

 

Jeśli więc wspólnicy przewidzieli możliwość wniesienia aportów (czyli wkładów niepieniężnych), umowa spółki powinna szczegółowo opisywać przedmiot takiego wkładu oraz wskazywać osobę wspólnika, który wniósł wkład niepieniężny, a także liczbę i wartość nominalną udziałów aportowych.

 

Jeżeli dany wspólnik ma mieć przyznane szczególne korzyści (np. prawo do dwóch głosów, prawo do większej dywidendy), bądź ma zostać obciążony dodatkowymi zobowiązaniami względem spółki (np. obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych na jej rzecz), to pod rygorem bezskuteczności należy dokładnie określić te uprawnienia i obowiązki w umowie spółki (ich rodzaj i zakres). Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej i nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział.

 

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

 

Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która jednak nie przewyższa więcej niż o połowę dywidendy przysługującej udziałom nieuprzywilejowanym. Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, jeśli umowa spółki takiego pierwszeństwa wyraźnie nie przewidzi.

 

W przypadku gdy umowa spółki ogranicza albo wyłącza wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, powinna wówczas określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Jeśli zatem umowa spółki nie zawierałaby zasad spłaty spadkobierców, wówczas wszelkie ograniczenia lub wyłączenia w tym przedmiocie pozostałyby bezskuteczne (tj. nie wywołałyby żadnych skutków prawnych).

 

Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5000 zł. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, w umowie spółki powinno być przewidziane powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Organy te pełnią funkcję kontrolną w spółce.

 

Firma spółki to nazwa, pod którą spółka działa. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dopuszczalne jest posługiwanie się w obrocie skrótem spółka z o. o. lub sp. z o. o. Firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców (spółek) prowadzących działalność na tym samym rynku. Warto także pamiętać, że firma nie może wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorcy, miejsca działalności, źródeł zaopatrzenia.

 

Co do zasady, siedziba spółki jest siedzibą zarządu. Jeśli w danej spółce inna jest siedziba spółki i inna siedziba zarządu, to umowa spółki musi zawierać takie zróżnicowanie. Siedziba spółki winna znajdować się na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

 

Przedmiot działalności spółki może (choć nie musi) być opisany w umowie spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności.

 

Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi być ściśle oznaczony w umowie spółki (konkretną kwotą). W przypadku z spółki z o.o. nie jest dopuszczalne widełkowe określenie wysokości kapitału zakładowego spółki.

 

Nadto w umowie podać należy liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez każdego ze wspólników oraz określić, czy wspólnik może mieć tylko jeden udział, czy więcej. W przypadku gdy każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział, udziały wszystkich wspólników powinny być równe i niepodzielne. Natomiast w wypadku gdy wspólnik może mieć tylko jeden udział, wspólnicy mogą postanowić, że kapitał zakładowy będzie dzielił się albo na udziały równe i niepodzielne (np. 5 wspólników, z których każdy może mieć tylko jeden udział, a wszystkie one są równe i niepodzielne), albo na udziały nierówne i podzielne (np. dwóch wspólników, z których każdy ma tylko jeden udział, przy czym jeden z nich o wartości nominalnej 500 zł, a drugi – 100 zł).

 

Warto pamiętać, iż jeśli wspólnicy mogą mieć tylko jeden udział, a udziały są równe i niepodzielne, wówczas obowiązuje zakaz zbywania udziału między wspólnikami. Powyższy zakaz nie obowiązuje w przypadku, gdy wspólnik może mieć tylko jeden udział, ale udziały w spółce są nierówne i podzielne. Bowiem w takim wypadku wspólnik nabywca nadal ma tylko jeden udział, lecz o większej wartości nominalnej.

 

W umowie spółki nie można tworzyć mieszanych systemów w tym sensie, że w jednej spółce nie mogą funkcjonować udziały o wartości równej i nierównej. Natomiast możliwe jest, by umowa spółki przewidywała, że określony wspólnik może mieć tylko jeden udział, a pozostali większą ich liczbę, pod warunkiem iż udziały będą równe i niepodzielne. Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.

 

Co do zasady, nie można wyłączyć prawa wspólników do zbycia udziału (udziałów). Niemniej spółka może wprowadzić pewne ograniczenia w tej kwestii, które pod rygorem bezskuteczności muszą zostać określone w umowie spółki.

 

Można zbyć cały udział, albo jego część, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku gdy wspólnik może mieć tylko jeden udział w spółce, który jest udziałem podzielnym, zbycie części udziału może nastąpić tylko wówczas, jeżeli zezwala na to właśnie umowa spółki. Brak stosownego zapisu w umowie spowoduje, iż zbycie części udziału w wyżej wymienionej sytuacji będzie nieważne.

 

Spółka może być zwarta na czas określony lub czas nieokreślony. Niewskazanie w umowie spółki czasu, na jaki ją zawiązano, oznacza, że umowę zawarto na czas nieokreślony. Upływ czasu, na jaki zawarto umowę spółki, stanowi przyczynę jej rozwiązania.

 

Pozostałe kwestie wspólnicy mogą uregulować w umowie spółki według swojego uznania, byleby jej treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 0 + dziesięć =

 

 

 

Lubię To!


Oceń przydatność tekstu:

Ocena przydatności tekstu:

Oceń zrozumienie tekstu:

Ocena zrozumienia tekstu:

poleć artykuł znajomemu     wersja do druku

 

Monika Cieszyńska – absolwentka prawa na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu. Obecnie aplikantka radcowska przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Toruniu. Posiada roczny staż w kancelarii radcowsko-adwokackiej specjalizującej się w prawie spółek handlowych. Aktualnie pracuje w dziale organizacyjno-prawnym... więcej informacji »

»Najczęściej czytane artykuły w dziale
»Najnowsze artykuły w dziale
»Najczęściej czytane pytania w dziale
»Najnowsze pytania w dziale
17.05.2012 | Rezygnacja z prokury
16.05.2012 | Zakup spółki z o.o.

Wybrane opinie naszych klientów:

Jestem bardzo zadowolony z odpowiedzi, jaką dostałem. Jest bardzo wyczerpująca. To, co chciałem wiedzieć, już wiem, bardzo miła obsługa, wyrozumiali. Bardzo dobra pomoc. Polecam wszystkim.

Michał

Pan Jakub Bonowicz okazał się profesjonalistą, w prosty i zrozumiały sposób dla mnie wytłumaczył mi wszytko czego dotyczył mój problem. Odpowiedź dostałem bardzo szybko a na pytania pomocnicze odpowiadał praktycznie po 15 min. Bardzo polecam wszystkim użytkownikom internetu mającym problemy prawne, na pewno ta tej stronie znajda zadowalającą odpowiedź.

Jackit

Szybko, rzetelnie, obszernie, zrozumiale, za konkurencyjną cenę, a w jej ramach możliwość zadawania pytań dodatkowych. Gorąco polecam ePorady24.pl.

Danuta

Dziękuję uprzejmie za odpowiedzi na moje kolejne pytania. Stopień profesjonalizmu i głębia wejścia w temat, a jednocześnie prostota wyjaśnień jest wręcz nie do opisania. Jesteście wspaniali… Choć, jak zawsze twierdziłem, ludzie powinni zaglądać głębiej we własne serca, zanim Wasza porada stanie się absolutnie niezbędna.

Pozdrawiam, Andrzej

Witam serdecznie. Jesteście SUUUUPERRRR. Dzięki Waszej pomocy uwierzyłem w sprawiedliwość. Jednocześnie oświadczam, iż w przypadku problemów będę korzystał tylko z WASZEJ pomocy. Jeszcze raz serdecznie dziękuję.

Serdecznie pozdrawiam, Andrzej

Skorzystałem z porady – pełnej i wyczerpującej. Przyda mi się przy podziale majątku. Serwis reaguje bardzo szybko, co jest miłym zaskoczeniem. Uważam, że porada jest rzetelna i wyczerpująca, same konkrety – co i jak zrobić, podstawy prawne, co jest możliwe do uzyskania, a co nie. Porada jest  lepsza niż w „realu” – dopytałem o wszystko, odpowiedź uzyskałem szerszą, niż oczekiwałem – również na dodatkowe pytania. POLECAM.

Janusz

Duży plus. Szybka i kompetentna odpowiedź. Bez wodosłowia. I cena do przyjęcia. Polecam!

Marek

Fachowa porada bardzo dokładnie opisana szybko na temat miałem uczucie że rozmawiam z prawnikiem w cztery oczy - gorąco polecam.

Maciej

Profesjonalna obsługa, wyczerpujące odpowiedzi na pytania dodatkowe, w sumie dobra forma zasięgnięcia porady prawnej bez wychodzednia z domu.

Joanna

Chciałam bardzo podziękować panu Karolowi Jokielowi za wyczerpującą poradę w mojej sprawie. To naprawdę godny polecenia portal. Odpowiedzi są szybkie, tanie i naprawdę proste w odbiorze. Każdy zrozumie polskie prawo, jeśli zwróci się do tego portalu o pomoc :)

Izabela

Przeczytaj wszystkie opinie »
Zapytaj prawnika ›

Opinie naszych Klientów ››

Zadane pytania:

  • 0
  • 1
  • 6
  • 4
  • 9
  • 2
  • 4
www.gazetapodatkowa.pl - podatki, rachunkowość, prawo pracy, składki, zasiłki, emerytury, księgowość
wizytówka